冀中能源股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《关

于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》及《冀中能源股份有限公司章

程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司《内部控制自我

评价报告》、日常关联交易、财务公司风险评估、续聘会计师事务所、

2018 年度利润分配预案、委托理财等事项分别发表独立意见如下：

    一、关于《冀中能源股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价

报告》的独立意见

    我们认真审阅了《冀中能源股份有限公司 2018 年度内部控制自

我评价报告》，查阅了公司的管理制度后，认为：《冀中能源股份有

限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》客观、全面的反映了公司

内部控制建设的重要活动，内部控制制度已经建立完善并有效运行，

符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求；内部控制组织机构

完整，内部审计机构及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动

的执行及监督，能够适应公司管理的要求和发展的需要。

    二、关于日常关联交易的独立意见

    我们认真审核了公司提交的 2018 年度日常关联交易情况。2018

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年度，2018 年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总

额为 923,149.92 万元，实际发生额合计为 669,352.63 万元，未超过

预计额。

    我们认为，上述关联交易是公司日常生产经营所必须的，且定价

公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情

形。

    我们认真审阅了公司提交审议的有关 2019 年度的日常关联交易

议案。我们认为，公司预计与关联方之间发生的采购材料、销售商品

交易均为公司日常经营活动所需，关联交易价格依据市场交易价格确

定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东

利益的情形，我们同意上述关联交易。

       三、关于对外担保的专项说明和独立意见

    报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他

关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

       四、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明和独立意见

    经核查致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于冀中能

源股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，我

们认为：报告中所列关联方占用上市公司资金，均系日常经营性往来

所形成，不存在非经营性占用，符合相关法律、法规及规范性文件的

规定。

       五、关于财务公司风险评估报告的独立意见

    我们认真审阅了公司提交的《关于财务公司风险评估报告的议案》

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等文件，并听取相关人员介绍情况后，认为：致同会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评

估报告》（致同专字【2019】第 110ZA2328 号），充分反映了截至 2018

年 12 月 31 日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

    六、关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款的独立意见

    经核查致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于冀中能

源股份有限公司2018年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融

业务的专项说明》，我们认为：公司通过财务公司向子公司提供委托贷

款、进行票据贴现等金融业务，财务公司收取的手续费较其他商业银

行收费最低，定价公允，且公平、合理，不存在损害公司及其他股东

利益的情形。

    七、关于续聘会计师事务所的独立意见

    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）自 1999 年以来一直负

责公司审计业务，且该事务所在各年度审计工作中表现了出色的执业

能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘致同会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2019 年度财务和内控审计机构。

    八、关于公司 2018 年度利润分配预案事项的独立意见

    2018 年度利润分配预案为：以 2018 年度分红派息股权登记日的

总股本为基准，向全体股东每 10 股派现金 1 元(含税)，共计

353,354,685 元，无资本公积金转增股本。

    该预案符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，不存在

损害中小股东利益的情况。


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    九、关于股东承诺延期履行的独立意见

   经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

公司控股股东冀中集团和关联股东峰峰集团延期履行承诺事项的审议、

决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。延

期履行承诺事宜符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害

公司和其他股东利益的情形。独立董事同意本事项并将该议案提交股

东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。




    独立董事：杨有红 邓峰 冼国明          李晓慧




                                  冀中能源股份有限公司

                                 二〇一九年三月二十九日




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