股票代码：000937         股票简称：冀中能源        公告编号：2019 临-022



                       冀中能源股份有限公司
                   关于股东承诺延期履行的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东冀中能
源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）和关联股东冀中能源峰峰集团有
限公司（以下简称“峰峰集团”）发来的《冀中能源集团有限责任公司关于避免
同业竞争的补充承诺函》和《冀中能源峰峰集团有限公司关于避免同业竞争的补
充承诺函》。公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股东承诺延
期履行的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，现
将相关事项公告如下：
    一、承诺的背景及具体内容
    2009 年，公司重大资产重组时，为了避免同业竞争、维护中小投资者权益，
根据中国证监会的监管要求，峰峰集团作为交易对方出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》和《股份限售的承诺》，冀中集团作为控股股东出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》。
    《关于避免同业竞争的承诺函》约定：就峰峰集团拥有的磁西、阿巴嘎旗红
格尔庙和阿巴嘎旗查干淖尔三项煤田探矿权，峰峰集团承诺在上述煤田探明储量、
取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够产生
稳定利润时，将按照市场价格优先转让给公司。
     《股份限售的承诺》约定：因本次非公开发行股份上市时，本次重大资产重
组所涉及的各项采矿许可证尚未变更至公司名下，峰峰集团将其持有的
38,519,086股股份在中国结算深圳分公司办理了代保管。对于已办理代保管的股
份，自采矿许可证变更登记完成之日起算3年股份锁定期。
    2014 年 4 月 18 日，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》的要求，冀中集团
和峰峰集团对 2009 年作出的上述承诺的内容进行规范并进一步明确如下：
    1、2014 年，峰峰集团对《股份限售的承诺》进一步明确如下：峰峰集团承
诺在未来六十个月内完成梧桐庄矿采矿权的变更登记事宜。在此期间，峰峰集团
所持公司的 77,038,172 股股份仍处于代保管状态且不计算三年锁定期。
    2、就峰峰集团现拥有的煤田探矿权，在六十个月内，将按照市场价格优先
转让给公司，如公司明确表示放弃该矿权，则交易对方可转让给无关联关系的第
三方。
    二、承诺履行情况及承诺延期的原因
    为满足上市公司的规范要求，冀中集团和峰峰集团一直致力于推进上述承诺
的履行。
    目前峰峰集团拥有的查干淖尔煤田、红格尔煤田、磁西一号煤田探矿权的资
源储量已经探明，探矿权价款已缴纳完毕，尚待依法办理“探转采”手续，尚未
缴纳采矿权价款及取得采矿许可证。根据内蒙古自治区国土资源厅于 2017 年 12
月发布的《内蒙古自治区矿业权出让收益征收管理实施办法（试行）》等相关规
定，需按资源储量缴纳 3 元/吨的采矿权价款，查干淖尔一号井初步估算应缴纳
采矿权价款 36.12 亿元，二号井采矿权价款需缴纳金额尚不确定。考虑到前述煤
矿尚未取得采矿许可证，未进行开采经营，未来矿井建设前期投入金额大，建设
周期长，且可获经济效益尚不明朗，现阶段注入上市公司不利于维护上市公司权
益，因此，冀中集团和峰峰集团拟延期履行上述承诺。
    梧桐庄矿采矿权证由于《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的
意见》（国发[2016]7 号）等有关产能政策要求，存在发生开采范围调整等变化的
可能，因此暂未完成采矿许可证变更登记。
   三、延期后的承诺
   冀中集团和峰峰集团出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》约定如下：
    1. 就本公司现拥有的查干淖尔煤田、红格尔煤田、磁西一号煤田探矿权，将
在原承诺函承诺期限届满后六十个月内且在该等煤矿取得采矿许可证等生产经
营必备资质，建成投产、连续两年盈利的前提下，按照市场公允价格优先转让给
冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则本公司可转让给无关联关系的第
三方。
    2. 针对梧桐庄矿变更登记事宜，在原承诺函承诺期限届满后六十个月内，本
公司将完成梧桐庄矿采矿许可证变更登记手续。
    四、对公司的影响情况
    上述承诺事项延期不会对公司生产经营产生实质影响，不存在损害公司及股
东利益、尤其中小股东利益的情形。
    五、审议情况
    2019 年 3 月 27 日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事
会第八次会议审议通过了《关于公司股东延期履行承诺的议案》。董事会审议时
关联董事杨印朝、赵兵文、赵鹏飞、张振峰回避了表决，该议案以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权获得审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会
审议时关联股东需回避表决。
    六、监事会意见
    监事会认为：公司控股股东冀中集团和关联股东峰峰集团延期履行承诺事宜
符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本事项审
议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本事项并将该议案
提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
    七、独立董事意见
    独立董事认为：公司控股股东冀中集团和关联股东峰峰集团延期履行承诺事
项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。延
期履行承诺事宜符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和其他股东利益的
情形。独立董事同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联
股东需回避表决。
    八、备查文件
    第六届董事会第十七次会议决议；
    第六届监事会第八次会议决议；
    独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                           冀中能源股份有限公司董事会
                                               二○一九年三月二十九日