重要提示:本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事李春彦先生因出差未能出席会议，特委托康建斌先生代其全权行使表决权 公司第三季度财务报告未经审计。 第一节 公司基本情况 1、 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 2、 公司董事会秘书：王文新 联系地址：河南省新乡市北站区锦园路1号 电 话：（0373）3978813 传 真：（0373）3911359 电子信箱：xxbailu@263.net 证券事务代表：肖树彬 联系地址：河南省新乡市北站区锦园路1号 电 话：（0373）3978966 传 真：（0373）3911359 电子信箱：xiaoqj2333@163.com 3、 主要财务数据和指标 单位：人民币元 财 务 指 标 2002年1－9月累计数 净利润 45,738,031.01 扣除非经常性损益后的净利润 46,249,205.58 净资产收益率 (％) 4.36 每股收益 0.09 财务指标 报告期期末数 年 初 数 股东权益 1,049,788,234.29 1,002,550,203.28 每股净资产 2.14 2.04 调整后的每股净资产 2.13 2.04 ＊扣除的非经常性损益： 涉及项目 金 额 营业外收支净额 511,174.57 第二节 股本变动和主要股东持股情况 1、报告期内股份总数及股本结构未发生变化。 2、报告期末股东总数70,482户。 3、公司前十名股东持股情况（2002年9月30日） 股东名称 期末持股数 持股比例（％） 备 注 1、新乡白鹭化纤集团有限责任公司 304,750,412 62.12 国有法人股 2、隆元证券投资基金 560,100 0.11 流通股 3、开元证券投资基金 540,200 0.11 流通股 4、王长林 480,000 0.10 流通股 5、天元证券投资基金 462,100 0.09 流通股 6、普丰证券投资基金 450,620 0.09 流通股 7、彭丽娜 346,600 0.07 流通股 8、一汽四环企业总公司劳务合作部 332,000 0.07 流通股 9、陆仲浩 329,200 0.07 流通股 10、王文傲 282,300 0.06 流通股 注：（1）新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有公司股份304,750,412股，持股总数及持股比例在报告期内未发生变化，股份性质为国有法人股。 （2）持股5％以上股东——新乡白鹭化纤集团有限责任公司，新乡白鹭集团所持国有法人股在报告期内没有发生质押、冻结、托管等情况。 （3） 新乡白鹭集团与其他前9名股东之间不存在关联关系。公司前十名股东中的第2－10位为流通股股东，本公司未知其之间的关系。 （4） 1999年8月18日公司在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股7500万股，并于1999年10月21日上市流通。根据中国证监会《关于证券发行工作若干规定的通知》 “原定向募集公司经批准转为公开募集公司的，其内部职工股从新股发行之日起，期满三年方可上市流通”的规定，截止2002年8月18日，公司内部职工股距公司向社会公开发行股票之日已满三年，8月19日深圳证券交易所安排公司内部职工股上市流通。本次上市流通的内部职工股35,821,000股，其中董事、监事、高级管理人员持有内部职工股203,000股，按规定暂时锁定，本次实际上市流通的内部职工股数量为35,618,000股。 4、公司报告期内控股股东没有发生变化。 第三节 公司经营情况分析 1、公司概况及其经营状况 本公司是我国生产化纤纺织原材料的大型一类企业。主营业务为粘胶纤维的生产与销售，是国家确定的中国520家重点企业之一。 公司1－9月生产稳定，综合产量35,354 吨，其中，粘胶长丝13,410吨，粘胶短纤维21,860吨，制线84吨，截止到报告期末累计实现销售收入57,122万元，净利润4,574万元，其中第三季度实现销售收入20,380万元，净利润1,788万元。公司1－9月粘胶长丝直接出口量5,098吨，创汇1,609万美元，其中第三季度出口量2,143吨，创汇706万美元。 报告期内，粘胶纤维价格稳中有升，呈热销势头。面对激烈的市场竞争，全公司认真落实董事长陈玉林企业经营管理理念，坚持“一切工作有标准，按照标准做工作”，努力“做别人做不到的事情，为客户提供别人做不了的服务”。运用科学的营销策略，加大市场开发力度，扩大市场占有率，扩大产品出口量。 在项目建设方面，公司万吨粘胶长丝一期续建工程和3000吨粘胶长丝技改工程已建成投入试生产。为“改善装备，持续发展”，该项目采用了目前世界上最先进的粘胶长丝纺丝工艺和技术，使公司的装备水平和高品质产品比例都居全国同行业第一位。产品在市场的份额将进一步增加。万吨粘胶长丝项目二期工程目前正在建设之中。 2、主要投资项目进展情况： (1)万吨粘胶长丝一期续建工程：该项目计划总投资20,000万元，截止到报告期末，累计完成投资17,752万元， 其中使用募集资金13,450万元，工程实际投入占预算的89％，主体工程已完工，该工程于2002年10月初开始投入生产。 (2)3000吨粘胶长丝技改项目：该项目计划总投资22,557万元，截止到报告期末，累计完成投资21,850万元，其中使用募集资金5,557万元， 工程实际投入占预算的97％，主体工程已完工，该工程于2002年10月初开始投入生产。 (3)粘胶长丝一号生产线技改项目：该项目计划总投资6,315万元，截止报告期末，累计投资4,101万元，工程实际投入占预算的65％，其中制线车间已完工投产。该项目计划2003年2月全部完工。 (4)万吨粘胶长丝项目二期工程：该项目计划总投资41,000万元，设计能力4000吨，于2002年8月初开工，截止到报告期末累计投资1,333万元，该项目计划2003年内完工。 (5)废水深度处理回用技术改造项目：该项目计划投资2,960万元，2002年6月开工，截止到报告期末已累计投资438万元。工程实际投入占预算的15％。该工程计划12月份投入运行。 3、经营成果以及财务状况简要分析 (1)经营成果分析 A、主营业务收入、主营业务利润、净利润同比增减变化及原因 项 目 金 额（万元） 2002年1—9月 2001年1—9月 增（＋）减（－）％ 主营业务收入 57,122 56,518 1.07 主营业务利润 9,176 4,498 104 净利润 4,574 2,757 65.90 B、收益及费用占利润总额的比例 项 目 2002年1－9月 2001年1－9月 金额（万元） 占利润总额 金额（万元） 占利润总额 的比例（％） 的比例（％） 主营业务利润 9,176 139.41 4,498 151.19 其他业务利润 242 3.68 275 9.24 期间费用 2,785 42.31 2,131 71.63 投资收益 350 11.76 营业外收支净额 －51 －0.77 －17 －0.57 利润总额 6,582 100 2,975 100 1主营业务利润、净利润增加主要是粘胶长丝销售量增加，主要原材料价格比上年同期下降幅度较大。 2期间费用增加主要是报告期内出口产品费用、劳动保险费、工资等费用增长。 报告期内无重大季节性收入、支出及非经常性损益。 (2)财务状况分析 主要资产项目及变化情况 单位：人民币万元 项 目 2002年9月30日 2001年12月31日 金 额 占总资产 金 额 占总资产 比例（％） 比例（％） 货币资金 24,715 16.20 16,877 13.17 应收款项 8,408 5.51 1,911 1.49 应收票据 2,411 1.58 9,231 7.20 存货 12,453 8.16 17,364 13.55 固定资产合计 103,250 67.69 81,385 63.50 资产总额 152,542 100 128,163 100 注：变动原因 1报告期内货币资金占总资产比例较前一报告期增加的原因主要是报告期内公司向银行借入的工程款项。 2报告期内应收款项占总资产比例较前一报告期增加的原因是报告期末出口产品增加的信用证款项以及预付的工程款、主要原材料款。 3报告期内应收票据占总资产比例较前一报告期减少的原因是产品市场好，对外销售较多采用货币资金形式。 4报告期内存货占总资产比例较前一报告期减少的原因是产品销售量增大，库存减少。 5报告期内固定资产占总资产比例较前一报告期增加的原因主要是报告期内公司工程项目投入增加。 6报告期内无重大委托理财、资金借贷行为；无重大逾期债务。 (3)或有事项与期后事项 1报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 2报告期内无担保事项发生。 3报告期内无重大资产负债表日后事项。 (4)其它事项 12002年7月27日公司第二次临时股东大会审议通过了《公司延长发行可转换公司债券有效期限的议案》、《用自筹资金先行实施万吨粘胶长丝项目二期工程的议案》、《万吨粘胶长丝项目二期工程建设工程施工合同》、《粘胶长丝一号生产线技术改造项目纺丝机购销合同》等议案。详细情况见2002年7月30日的《中国证券报》、《证券时报》。 2关联方交易 报告期内，公司向新乡白鹭化纤集团有限责任公司购买生产用水、电、汽，交易金额为2668万元，支付棉浆粕加工费841万元，支付设备款2150万元；报告期内向新乡白鹭房产开发公司支付工程款1046万元。上述交易价格均按市场公允价结算，对公司经营成果与财务状况没有影响。 3重大合同履行情况 A、2002年7月公司与控股股东——新乡白鹭化纤集团有限责任公司签定了《粘胶长丝一号生产线技术改造项目纺丝机购销合同》，报告期内向白鹭集团支付设备款2150万元；与控股股东的全资子公司——新乡白鹭房产开发公司签定了《万吨粘胶长丝项目二期工程建设工程施工合同》，报告期内向新乡白鹭房产开发公司支付工程款1046万元。 B、报告期内公司分别与下述银行签定了“万吨粘胶长丝二期工程”贷款合同。 借款单位 金额（万元） 期 限 年利率％ 条件 新乡市工行潞支 4000 2002、8、14－2003、8、13 5.31 信用 新乡市北站建行 4000 2002、8、15－2003、8、14 5.31 担保 浦发银行郑州分行 4000 2002、8、8－2003、8、7 5.31 担保 合 计 12000 C、控股股东——新乡白鹭化纤集团有限责任公司为我公司万吨粘胶长丝二期工程贷款提供担保。 4预计2002年度净利润与上年相比增长幅度超过50％。 第四节 财务会计报告（未经审计） 1、财务会计报表 简要合并资产负债表 2002年9月30日 编制单位：新乡化纤股份有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 期初数 期末数 流动资产 45,685 48,232 长期投资 1,000 1,000 固定资产净值合计 81,385 103,250 无形资产及其它资产 93 60 资产合计 128,163 152,542 流动负债 13,908 31,363 长期负债 14,000 16,200 少数股东权益 股东权益 100,255 104,979 负债及股东权益合计 128,163 152,542 简要合并利润表 2002年1—9月 编制单位：新乡化纤股份有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 报 告 期 年初至报告期末 一、主营业务收入 20,380 57,122 二、主营业务利润 3,836 9,176 三、其他业务利润 53 242 四、期间费用 1,221 2,785 五、投资收益 六、营业外收支净额 －51 七、所得税 880 2,008 八、净利润 1,788 4,574 2、财务报表附注 (1)与前一定期报告相比，公司本期会计政策、会计估计以及财务报表合并范围均未发生变化。 (2)季度财务报告采用的会计政策与年度财务报告无重大差异。 (3)本报告期无应纳入财务报表合并范围而未予合并的子公司。 新乡化纤股份有限公司 董事长：陈玉林 2002年10月25日河南博星投资咨询有限公司关于新乡化纤股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告 一、释义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 新乡化纤：指新乡化纤股份有限公司。 白鹭集团：指新乡白鹭化纤集团有限责任公司。 本次关联交易：指新乡化纤股份有限公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司于2002年10月23日签署万吨粘胶长丝二期工程项目《工矿产品购销合同》及2002年10月25日签署《棉浆粕委托加工协议》、《蒸汽委托加工协议》和《供水服务协议》事项。 关联交易一：指2002年10月23日新乡化纤股份有限公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署万吨粘胶长丝项目二期工程项目《工矿产品购销合同》事项。 关联交易二：指2002年10月25日新乡化纤股份有限公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署《棉浆粕委托加工协议》事项。 关联交易三：指2002年10月25日新乡化纤股份有限公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署《蒸汽委托加工协议》事项。 关联交易四：指2002年10月25日新乡化纤股份有限公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署《供水服务协议》事项。 深交所：指深圳证券交易所。 报告人：河南博星投资咨询有限公司。 元：指人民币元。 二、编制本报告的依据 河南博星投资咨询有限公司受新乡化纤的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次关联交易的公允性和合理性发表意见。本报告依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等法律、法规及新乡化纤提供的董事会决议、《工矿产品购销合同》、《棉浆粕委托加工协议》、《蒸汽委托加工协议》、《供水服务协议》等有关资料制作，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的介绍和评价，以供广大投资者及有关方面参考。 三、报告人声明： 1．在近两年内，报告人与本次关联交易及所有当事方无任何利益关系，就此所发表的有关意见是完全独立进行的。 2．新乡化纤董事会、白鹭集团董事会已保证提供了出具独立财务顾问报告书所必需的所有资料，并对该资料的真实性、准确性和完整性负责。 3．本报告书仅供本次关联交易的有关当事方使用，不得用作任何其它目的。 4．政府有关部门及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5．本报告书不构成对新乡化纤股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本报告人不承担任何责任。 四、交易各方的基本情况及其关联关系 1．新乡化纤股份有限公司 注册地址：河南省新乡市北站区锦园路1号 法定代表人：陈玉林 注册资本：人民币肆亿玖仟零伍拾柒万元 经营范围：粘胶纤维、合成纤维、硫酸钠的制造与销售。 新乡化纤是经河南省经济体制改革委员会豫体改字[1993〗153号文批准，1993年3月由新乡化学纤维厂（后变更为新乡白鹭化纤集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1999年8月18日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999〗87号文批准，首次向社会公开发行股票，并于1999年10月21日经深圳证券交易所深证上字[1999〗92号文批准，新乡化纤公开发行的股票在深交所挂牌交易。股票简称"新乡化纤"，证券代码为000949。 2．新乡白鹭化纤集团有限责任公司 注册地址：河南省新乡市北站区锦园路1号 法定代表人：陈玉林 注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元 经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口本公司产品、再生品（坯布）及本公司产品相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口本公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。 3．关联关系 白鹭集团持有新乡化纤国有法人股30475.0412万股，占股本总额的62.12％，白鹭集团是新乡化纤的第一大股东。 五、关联交易的原则 1．公开、公平、公正的原则； 2．遵守有关法律、法规规定的原则； 3．符合全体股东长远利益的原则。 六、本次关联交易的背景与动因 ㈠关联交易一 新乡化纤系我国大型粘胶纤维生产厂商之一，其主导产品为粘胶长丝和粘胶短纤维。粘胶长丝和粘胶短纤维均是以天然纤维素为原料加工制成的人造纤维，是化纤产品中与天然纤维性能最为接近的制品，其既保留了天然纤维的基本特性，又优于天然纤维，织成的织物具有手感柔软、吸湿透气、悬垂飘逸、染色艳丽、不产生静电等特点。粘胶长丝可以部分替代蚕丝，粘胶短纤维可以与棉花、合成纤维和羊毛混纺。随着经济的发展和人们生活水平的提高，回归自然、追求衣着舒适已成为一种时尚，加之粘胶纤维用途的逐步扩大，粘胶长丝和粘胶短纤维的市场需求不断增大。但由于粘胶纤维生产企业属劳动密集型企业，西方发达国家在逐年削减产量，使粘胶纤维生产向发展中国家转移，为发展中国家的粘胶纤维生产企业提供了发展机会；且粘胶长丝生产的工艺技术要求高、投资大、周期长，形成了粘胶长丝市场逐年增长的局面。 新乡化纤为了适应市场变化，把握市场机遇，积极利用公开发行股票募集资金和银行贷款，扩大其粘胶长丝的生产规模，于2000年5月经国家发展计划委员会计产业[2000〗589号文批准实施“万吨粘胶长丝工程项目”，该项目总投资79828万元，采用一次审批、分期施工的方式实施。其中，一期工程建设规模为4000吨/年，一期续建工程建设规模为2000吨/年，二期工程建设规模为4000吨/年。万吨粘胶长丝一期工程已于2001年3月正式投产运行，一期续建工程于2002年10月份投产，万吨粘胶长丝二期工程已于2002年下半年开工建设，拟于2003年底完工。 万吨粘胶长丝二期工程中的粘胶长丝生产系统需要采购和安装R535型纺丝机和配套非标设备、非标配件及风道。 由于白鹭集团具有散件组装R535型纺丝机和生产配套非标设备、非标配件及风道的经验，了解新乡化纤生产实际情况，且散件组装比外部购进整机节省费用。经协商，新乡化纤拟向白鹭集团订购152台R535型纺丝机和1批配套非标设备、非标配件及风道用于万吨粘胶长丝二期工程中的粘胶长丝生产线的建设，并于2002年10月23日签订了万吨粘胶长丝二期工程项目的《工矿产品购销合同》，由此构成关联交易。 ㈡关联交易二 新乡化纤的主导产品为粘胶纤维，生产粘胶纤维的主要原料是棉浆粕。棉浆粕的质量直接影响着粘胶纤维产品的质量，通常粘胶长丝对棉浆粕的质量要求很高。能够向新乡化纤供应符合生产粘胶长丝质量要求的棉浆粕的厂商很少。白鹭集团拥有年产24000吨高质量棉浆粕的生产能力，其工艺技术居国内先进水平。目前新乡化纤生产粘胶长丝所使用的高质量棉浆粕主要来自白鹭集团。 为了降低与白鹭集团的关联交易额，从2001年1月1日起，新乡化纤不再直接向白鹭集团购买棉浆粕，而由新乡化纤自行采购棉短绒(棉浆粕的主要原料)，委托白鹭集团加工成合格的棉浆粕，新乡化纤向白鹭集团支付委托加工费，由此构成关联交易。新乡化纤与白鹭集团签署了《棉浆粕委托加工协议》。 ㈢关联交易三与关联交易四 新乡化纤是1993年在白鹭集团的部分资产、业务及权益的基础上依法组建的股份有限公司，1996年股份公司将白鹭集团剩余的粘胶纤维生产系统以收购扩股等形式纳入股份公司。重组后的股份公司虽已具有全部的粘胶纤维生产系统，但生产经营所必须使用的水、电、汽仍需要由白鹭集团提供，由此构成关联交易。新乡化纤与白鹭集团签署了《蒸汽委托加工协议》和《供水服务协议》。 为了降低与白鹭集团的关联交易额，经双方协商，从新乡化纤股东大会通过《蒸汽委托加工协议》之日起，新乡化纤不再直接向白鹭集团购买蒸汽，而由新乡化纤自行采购原煤，委托白鹭集团加工蒸汽，并终止2002年1月签署的《蒸汽服务协议》。 七、本次关联交易的基本情况 ㈠关联交易一 为了降低成本，确保万吨粘胶长丝二期工程中粘胶长丝生产系统主要设备的供货质量和交货期，新乡化纤与白鹭集团于2002年10月23日签订了万吨粘胶长丝二期工程项目《工矿产品购销合同》。该合同主要内容如下： 1．产品名称及规格、数量、单价、金额： ⑴ R535型纺丝机，152台，43万元/台，6536万元 ⑵非标设备及风道，1批，1851万元（详见明细表） ⑶非标配件，1批，630万元（详见明细表） 2．总金额：9017万元 3．交货时间：2003年6月底全部交货 4．质量要求：按图纸技术要求加工、检验 5．交货地点：新乡化纤股份有限公司 6．运输费用：由供方负担 7．验收标准：按设计标准验收 8．结算方式：预付30％货款，按交货进度付进度款，交货完毕检验无异议后付全部货款 9．违约责任：违约方承担，违约方付对方5％的违约金 ㈡关联交易二 为了确保棉浆粕的供货质量，降低关联交易额，新乡化纤与白鹭集团于2002年10月25日签定了《棉浆粕委托加工协议》。该协议主要内容如下： 1．加工要求：新乡化纤按部颁标准提供给白鹭集团所需棉短绒，白鹭集团按新乡化纤要求加工成棉浆粕，并且单耗不超过正常标准。 2．加工数量：短绒及干浆数量以双方有关人员验收为准，按月结帐。 3．加工价格：双方协商暂定为1800元/吨棉浆粕（含税），以后按市场变化随时调整。 4．定价原则：双方依据加工成本和棉浆粕市场价格协商定价。 5．结算方式：白鹭集团按月末结帐数开具增值税专用票，新乡化纤以支票或银行承兑方式及时结算。 6．有效期：一年，自2003年1月1日起执行，经新乡化纤2002年第三次临时股东大会通过后生效。 ㈢关联交易三 为了确保新乡化纤生产经营正常运行，降低关联交易额，新乡化纤与白鹭集团于2002年10月25日签定了《蒸汽委托加工协议》。该协议主要内容如下： 1．加工要求：新乡化纤按质量标准提供给白鹭集团原煤，白鹭集团按新乡化纤要求加工成蒸汽，煤和汽的折算标准为：在提供25090Kj/Kg(6000Kcal/Kg)的原煤时，煤和汽的折算标准为1：6.7108，如煤质变化标准随时调整。 2．加工数量：原煤及蒸汽数量以双方有关人员验收为准，按月结帐。 3．加工价格：双方协商暂定为70元/吨煤（含税），以后根据市场变化随时调整。 4．结算方式：白鹭集团按月末结帐数开具增值税专用票，新乡化纤以支票或银行承兑方式及时结算。 5．有效期：自新乡化纤2002年第三次临时股东大会通过之日起，至2003年12月31日止。 ㈣关联交易四 为了确保新乡化纤生产经营正常运行，新乡化纤与白鹭集团于2002年10月25日签定了《供水服务协议》。该协议主要内容如下： 1．提供劳务名称：生产用水 2．结算价格：1.356元/吨(含税) 3．结算方式: 白鹭集团按月末结帐数开具增值税专用票，新乡化纤以支票或银行承兑方式及时结算。 4．有效期：一年，自2003年1月1日起执行，经新乡化纤2002年第三次临时股东大会通过后生效。 八、独立财务顾问意见 ㈠基本假设 报告人就本次关联交易发表意见，建立在下列假设前提基础之上： 1．新乡化纤内部基本制度、管理层无重大变化。 2．新乡化纤管理层经营决策不出现重大失误，公司所处经营环境无重大变化，粘胶纤维的市场环境无重大的不可预见的变化。 3．本次关联交易不存在其它障碍，能够如期完成。 4．本报告依据的资料真实、准确、完整。 5．社会政治形势稳定，国家现行法律、法规、政策无重大变化。 6．无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。 ㈡独立财务顾问意见 1．对关联交易一的评价 ⑴合法性 12000年5月经国家发展计划委员会计产业[2000〗589号文批准新乡化纤实施“万吨粘胶长丝工程项目”。 2新乡化纤与白鹭集团于2002年10月23日签定了万吨粘胶长丝项目二期工程的《工矿产品购销合同》。 3关联交易一尚须经新乡化纤2002年第三次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。 ⑵合理性与公允性 1白鹭集团具有散件组装R535型纺丝机和生产制造非标设备及配件的经验。 2由于比较了解新乡化纤生产实际情况，白鹭集团散件组装的纺丝机和生产制造非标设备及配件具有更好的工艺适应性。 3该关联交易是在双方协商一致基础上进行的。交易方式和作价依据合理，向白鹭集团订购的R535型纺丝机的供货价格低于国内主要供货厂家的报价，该关联交易价格未偏离市场公平价格。 非标设备及配件的报价是参照国家及国内同行业大型企业的有关标准，且低于其标准的基础上制定的。该报价的平均毛利率为13.41％，属合理范围，未发现有明显的不公允之处。 2．对关联交易二的评价 ⑴合法性 1为达成该关联交易，2002年10月25日新乡化纤与白鹭集团已经签署了《棉浆粕委托加工协议》。 2关联交易二尚须经新乡化纤2002年第三次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。 ⑵合理性与公允性 1由于改为自行采购棉短绒，委托白鹭集团加工成棉浆粕，该关联交易有效地减少了新乡化纤与其控股股东之间的关联交易额。 2由于棉短绒的质量直接影响棉浆粕的质量，改为由新乡化纤自行采购棉短绒后，有利于新乡化纤直接控制和保证棉浆粕的质量，且由于白鹭集团加工棉浆粕的工艺技术水平较高，该关联交易将更有利于确保其主导产品——粘胶纤维的产品质量。 3该关联交易是在双方协商一致基础上进行的。交易方式和作价依据合理，委托白鹭集团加工的棉浆粕成本接近市场同等质量产品的供货价格。该关联交易符合广大股东的共同利益，未损害新乡化纤全体股东的利益。 3．对关联交易三及关联交易四的评价 ⑴合法性 1为达成该关联交易，2002年10月25日新乡化纤与白鹭集团已经签署了《蒸汽委托加工协议》和《供水服务协议》。 2关联交易三及关联交易四尚须经新乡化纤2002年第三次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。 ⑵合理性与公允性 1由于新乡化纤无生产加工蒸汽能力，缺少自供水设施。只有白鹭集团向其提供蒸汽加工服务和有偿供水服务，新乡化纤的生产经营活动才能够正常和顺利地进行，因此白鹭集团向新乡化纤提供上述有偿服务，有利于保证新乡化纤开展正常的生产经营活动，有利于保障新乡化纤全体股东的利益。 2关联交易三及关联交易四是在关联双方协商一致基础上进行的。交易方式和作价依据合理，符合广大股东的共同利益，未损害新乡化纤全体股东的利益。 九、提请投资者注意的问题 1．新乡化纤的投资者应仔细研究公司公告的本次关联交易的相关文件，以免造成不必要的损失。 2．本次关联交易尚须经新乡化纤2002年第三次临时股东大会批准。 3．我国证券市场目前处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施还有待进一步完善和提高，股票价格偏离其内在价值的状况在所难免，投资新乡化纤的收益与风险并存，广大投资者应正视这种关系，进行理性投资。 十、备查文件 1．新乡化纤股份有限公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署的万吨粘胶长丝项目二期工程《工矿产品购销合同》； 2．新乡化纤股份有限公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署的《棉浆粕委托加工协议》； 3．新乡化纤股份有限公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署的《蒸汽委托加工协议》 4．新乡化纤股份有限公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署《供水服务协议》； 5．国家发展计划委员会计产业[2000〗589号文； 6．新乡化纤股份有限公司四届四次董事会决议。 十一、关于独立财务顾问 独立财务顾问：河南博星投资咨询有限公司 法定代表人：袁光顺 地址：郑州市红专路66号豫棉大厦6层 邮政编码：450008 电话：（0371）5700350 传真：（0371）5741038 河南博星投资咨询有限公司 2002年10月25日
