江苏中南建设集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
1
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-032
江苏中南建设集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓
名
未亲自出席董事职
务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
史建三 独立董事 公务外出 汤云为
马挺贵 独立董事 公务外出 汤云为
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人智刚及会计机构负责人(会计主管人员)钱军声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2010.9.30 2009.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 21,139,146,434.80 17,140,738,811.15 23.33%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 4,395,167,287.39 3,874,285,961.46 13.44%
股本（股） 1,167,839,226.00 778,559,484.00 50.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
股）
3.76 4.98 -24.50%
2010 年7-9 月 比上年同期增减（%） 2010 年1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 2,223,246,677.79 93.32% 6,204,392,457.13 85.58%
归属于上市公司股东的净利润（元） 182,115,365.10 67.35% 520,881,325.93 28.84%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - -990,377,085.90 -581.80%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
股）
- - -0.85 -421.20%
基本每股收益（元/股） 0.156 67.74% 0.446 -1.55%
稀释每股收益（元/股） 0.156 67.74% 0.446 -1.55%
加权平均净资产收益率（%） 4.40% 1.46% 12.60% 1.67%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
4.40% 1.56% 12.59% 1.62%
非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注
非流动资产处置损益 4,383.18江苏中南建设集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
2
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,532,675.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-101,296.54
对外委托贷款取得的损益 3,617,395.56
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,722,927.81
所得税影响额 -82,557.35
合计 247,672.04 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 46,933
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券
投资基金
15,000,000 人民币普通股
东北特殊钢集团有限责任公司 10,000,000 人民币普通股
交通银行－建信优势动力股票型证券投资基
金
9,334,188 人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券
投资基金
7,800,000 人民币普通股
中国光大银行－国投瑞银创新动力股票型证
券投资基金
7,581,216 人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投
资基金
6,941,745 人民币普通股
全国社保基金一零九组合 5,500,000 人民币普通股
海通－中行－富通银行 4,367,430 人民币普通股
中国工商银行－天元证券投资基金 3,177,859 人民币普通股
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证
券投资基金
3,129,184 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表：
1、应收票据本期比年初增长了1014.13%，主要原因是未到期票据票据增加。
2、应收账款本期比年初增长了34.10%，主要原因是公司建筑施工业务大幅增加，产生大量应收账款。
3、预付账款本期比年初增长了33.13%，主要原因是房地产开工项目增加，预付款增加。
4、持有至到期投资本期比年初降低了100%，原因是到期日小于1 年，重分类进一年内到期的非流动资产。
5、短期借款本期比年初增长了32.76%，主要原因是本年度融资增长导致。
6、长期借款本期比年初增长了64.91%，主要原因是本年度融资增长导致。
利润表：
1、营业收入比去年同期增长了85.58%，主要原因是今年公司总承包施工业务大幅度增长所致。江苏中南建设集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
3
2、管理费用比去年同期增长了56.87%，主要原因是项目公司增加，管理机构和人员费用增长所致。
3、资产减值损失比去年同期增长了545.91%，主要原因是应收款项的大幅增加，所计提的坏账准备增长所致。
4、公允价值变动收益比去年同期降低了106.62％，主要原因是今年基金收益下降所致。
5、投资收益比去年同期增长了1426.98%，主要原因是持有至到期投资的收益大幅增加。
现金流量表：
1、销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增长了92.97%，主要原因是建筑业务增加收款及公司房地产项目预售房款增
长所致。
2、购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增长了122.19%，主要原因是房地产苏州、盐城项目土地出让金支所致。
3、支付的其他与经营活动有关的现金比去年同期增长了50.42%，主要原因是垫付的房地产项目前期拆迁费用所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
公司2009 年度非公开发行股票事宜未取得实质性进展,上述股东大会决议已于2010 年8 月13 日到期,本次非公开发行股票方
案自动失效。
今后公司如再推出融资计划,将另行召开董事会和股东大会,重新进行审议、决策及公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺
中南房地产业有
限公司
东北特钢在大连金牛于
2006 年3 月进行股权分
置改革时曾承诺：A、承
诺所持有股份自方案实
施后首个交易日起，在
12 个月内不上市交易或
转让；在前述承诺期满
后，通过深圳证券交易
所挂牌交易出售原非流
通股股份，出售数量占
公司股份总数的比例在
12 个月内不得超过5%，
在24 个月内不超过
10%；B、承诺在股权分
置改革实施后，将提供
部分股票用于公司建立
依承诺履行江苏中南建设集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
4
股权激励制度，具体方
案授权董事会依据国家
有关法律政策制定并按
法定程序报相关部门审
批后实施。
中南房地产已承诺，在
本次股份转让完成后，
继续遵循大连金牛股权
分置改革有关限售条件
的承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
中南控股集团有
限公司、中南房
地产业有限公
司、陈锦石
中南房地产、中南集团
和陈锦石（以下简称“承
诺方”）承诺如下：
1、保证上市公司人员独
立
（1）保证上市公司的生
产经营与行政管理（包
括劳动、人事及工资管
理等）完全独立于承诺
方及承诺方关联公司。
（2）上市公司董事、监
事及高级管理人员严格
按照《公司法》、《公司
章程》的有关规定选举
产生；保证上市公司的
总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书
等高级管理人员专职在
上市公司工作，不在承
诺方及承诺方关联公司
兼任除董事之外的职
务。
（3）保证承诺方推荐出
任上市公司董事和经理
的人选都通过合法的程
序进行，承诺方不干预
公司董事会和股东大会
已经做出的人事任免决
定。
2、保证上市公司资产独
立完整
（1）保证上市公司与承
诺方及承诺方的关联人
之间产权关系明确，上
市公司对所属资产拥有
完整的所有权，保证上
市公司资产的独立完整
（2）保证上市公司不存
在资金、资产被承诺方
及承诺方的关联方占用
的情形。
（3）保证上市公司的住
所独立于承诺人。
3、保证上市公司的财务
独立
（1）保证上市公司建立
独立的财务部门和独立
依承诺履行江苏中南建设集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
5
的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有
规范、独立的财务会计
制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
（3）保证上市公司保持
自己独立的银行帐户，
不与承诺方共用一个银
行账户。
（4）保证上市公司的财
务人员不在本公司兼
职。
（5）保证上市公司依法
独立纳税。
（6）保证上市公司能够
独立作出财务决策，承
诺方不干预上市公司的
资金使用。
4、保证上市公司机构独
立
（1）保证上市公司的机
构设置独立于承诺方，
并能独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公
机构和生产经营场所与
承诺方分开；建立健全
的组织机构体系，保证
上市公司董事会、监事
会以及各职能部门独立
运作，不存在与承诺方
职能部门之间的从属关
系。
（3）保证承诺方行为规
范，不超越股东大会直
接或间接干预上市公司
的决策和经营。
5、保证上市公司业务独
立
（1）保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，
上市公司具有面向市场
自主经营的能力。
（2）保证尽可能减少上
市公司与承诺方及承诺
方关联公司之间的持续
性关联交易。对于无法
避免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”
的原则，与向非关联企
业的交易价格保持一
致，并及时进行信息披
露。
（3）保证不与上市公司
进行同业竞争。
重大资产重组时所作承诺 中南控股集团有
限公司、中南房
为保持上市公司的独立
性，中南房地产、中南
依承诺履行江苏中南建设集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
6
地产业有限公
司、陈锦石
集团和陈锦石（以下简
称“承诺方”）承诺如下：
（一）保证上市公司人
员独立
1、保证上市公司的生产
经营与行政管理（包括
劳动、人事及工资管理
等）完全独立于承诺方
及承诺方关联公司。
2、上市公司董事、监事
及高级管理人员严格按
照《公司法》、《公司章
程》的有关规定选举产
生；保证上市公司的总
经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职在上
市公司工作，不在承诺
方及承诺方关联公司兼
任除董事之外的职务。
3、保证承诺方推荐出任
上市公司董事和经理的
人选都通过合法的程序
进行，承诺方不干预公
司董事会和股东大会已
经做出的人事任免决
定。
（二）保证上市公司资
产独立完整
1、保证上市公司与承诺
方及承诺方的关联人之
间产权关系明确，上市
公司对所属资产拥有完
整的所有权，保证上市
公司资产的独立完整
2、保证上市公司不存在
资金、资产被承诺方及
承诺方的关联方占用的
情形。
3、保证上市公司的住所
独立于承诺人。
（三）保证上市公司的
财务独立
1、保证上市公司建立独
立的财务部门和独立的
财务核算体系。
2、保证上市公司具有规
范、独立的财务会计制
度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3、保证上市公司保持自
己独立的银行帐户，不
与承诺方共用一个银行
账户。
4、保证上市公司的财务
人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独江苏中南建设集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
7
立纳税。
6、保证上市公司能够独
立作出财务决策，承诺
方不干预上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机
构独立
1、保证上市公司的机构
设置独立于承诺方，并
能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机
构和生产经营场所与承
诺方分开；建立健全的
组织机构体系，保证上
市公司董事会、监事会
以及各职能部门独立运
作，不存在与承诺方职
能部门之间的从属关
系。
3、保证承诺方行为规
范，不超越股东大会直
接或间接干预上市公司
的决策和经营。
（五）保证上市公司业
务独立
1、保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，
上市公司具有面向市场
自主经营的能力。
2、保证尽可能减少上市
公司与承诺方及承诺方
关联公司之间的持续性
关联交易。对于无法避
免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”
的原则，与向非关联企
业的交易价格保持一
致，并及时进行信息披
露。
3、保证不与上市公司进
行同业竞争。
为从根本上避免和消除
中南房地产、中南集团、
陈锦石及其关联企业侵
占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能
性，中南房地产、中南
集团、陈锦石（以下简
称“承诺人”）承诺：
中南房地产作为大连金
牛控股股东期间，中南
集团作为大连金牛间接
控股股东期间，陈锦石
作为大连金牛实际控制
人期间，承诺人不会在
中国境内或境外，以任江苏中南建设集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
8
何方式（包括但不限于
其单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或
企业的股份及其它权
益）直接或间接从事与
大连金牛相同或相似的
业务。
承诺人同时保证：将采
取合法及有效的措施，
促使承诺人除大连金牛
外的其他下属全资、控
股子公司不从事与大连
金牛相同或相似的业
务；如果有同时适合于
大连金牛和承诺人及下
属全资、控股子公司进
行商业开发的机会，大
连金牛享有优先选择
权。
承诺人承诺并保证给予
大连金牛与承诺人其他
下属全资、控股子公司
同等待遇，避免损害大
连金牛及大连金牛中小
股东的利益。
对于大连金牛的正常生
产、经营活动，承诺人
保证不利用其地位损害
大连金牛及大连金牛中
小股东的利益。
就本次交易完成后中南
房地产、中南集团、陈
锦石可能与大连金牛发
生的关联交易，中南房
地产、中南集团、陈锦
石（以下简称“承诺人”）
承诺：
在本次交易完成后，承
诺人及其下属全资、控
股子公司将尽量减少并
规范与大连金牛及其控
股企业之间的关联交
易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联
交易，承诺人及其下属
全资、控股子公司将遵
循市场公开、公平、公
正的原则以公允、合理
的市场价格进行，根据
有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理
有关报批程序，不利用
其地位损害大连金牛的
利益。
中南房地产作为大连金
牛控股股东期间，中南江苏中南建设集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
9
集团作为大连金牛间接
控股股东期间，陈锦石
作为大连金牛实际控制
人期间，承诺人不会利
用其地位损害大连金牛
股份有限公司及其他股
东（特别是中小股东）
的合法权益。
发行时所作承诺
中南房地产业有
限公司、陈琳
中南房地产和陈琳分别
承诺：自非公开发行股
份上市之日起三十六个
月内，不转让其获得的
上述股份。为保护全体
股东权益，保证本次置
入到上市公司的资产不
缩水，上市公司将聘请
独立的资产评估机构分
别以本次交易完成后的
第二年末（即：2010 年
12 月31 日）、第三年末
（即：2011 年12 月31
日）为评估基准日对上
市公司进行资产评估，
如果届时评估结果加上
期间现金分红部分减去
期间发生的因增资形成
的所有者权益增加部分
（以下简称“调整后评
估结果”），低于本次交
易的置入资产评估值，
中南房地产和陈琳承
诺，除因事前无法获知
且事后无法控制的原因
外，中南房地产和陈琳
将在前述资产评估报告
出具后的30 个工作日内
以现金、资产或股权方
式向大连金牛补足调整
后评估结果与本次交易
的置入资产交易价格的
差额部分。
中南房地产业有限公司
和陈琳（以下合称“承
诺人”）目前分别持有南
通建筑工程总承包有限
公司（以下简称“南通
总承包”）97.36%和
2.64%股权。鉴于南通总
承包及其子公司南通市
中南建工设备安装有限
公司在2008 年度及以前
年度存在按照核定方式
缴纳企业所得税的情
况，为保证大连金牛股
份有限公司（以下简称
大连金牛）及其中小股
东的利益，承诺人特此
承诺：在大连金牛本次
重大重组经中国证监会
依承诺履行江苏中南建设集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
10
批准并实施后，如有权
税务部门要求南通总承
包及南通市中南建工设
备安装有限公司改按查
账征收方式缴纳2007 年
度及以前年度所得税，
并由此导致南通总承包
及南通市中南建工设备
安装有限公司需补缴税
款、支付滞纳金、罚款
或其他款项时，承诺人
将在有权税务部门规定
的期限内，且最迟不晚
于有权税务部门出具书
面文件后的一个月内，
根据目前对南通总承包
的持股比例承担南通总
承包及南通市中南建工
设备安装有限公司需补
缴的税款、滞纳金、罚
款或其他款项。
鉴于南通建筑工程总承
包有限公司（以下简称
“南通总承包”）及其子
公司南通市中南建工设
备安装有限公司（以下
简称“中南安装”）存在
按照核定方式缴纳企业
所得税的情况，为保障
大连金牛股份有限公司
（以下简称“大连金牛”
或“上市公司”）及其中
小股东的利益，中南房
地产业有限公司和陈琳
（以下合称“承诺人”）
就所出具的税务补偿承
诺中的责任期限明确如
下：
南通总承包及中南安装
若因资产置换完成日前
的经营行为或其他行
为，需要补缴企业所得
税、支付滞纳金、罚款
或其他款项，承诺人将
在税务机关规定的期限
内，且最迟不晚于税务
机关出具书面文件后的
一个月内，按持股比例
承担；南通总承包及中
南安装在资产置换完成
日后的应税责任，由上
市公司承担。
其他承诺（含追加承诺） 无 无 无江苏中南建设集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
11
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2010 年07 月27
日 公司会议室 实地调研 华泰证券 公司基本情况介绍，未提供资料
2010 年09 月07
日 公司会议室 电话沟通 所有投资者
半年报情况报告、公司下半年经营计
划及未来发展战略等
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
江苏中南建设集团股份有限公司
董事长 陈锦石
二○一○年十月二十五日
