江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2011-026
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§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人茅振华及会计机构负责人(会计主管人员)钱军声明：保
证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2011.9.30 2010.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 30,649,535,561.78 24,135,910,851.19 26.99%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 5,139,529,832.67 4,615,437,823.29 11.36%
股本（股） 1,167,839,226.00 1,167,839,226.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
4.40 3.95 11.39%
股）
2011 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2011 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 3,031,999,427.36 36.38% 7,903,065,272.29 27.38%
归属于上市公司股东的净利润（元） 227,901,590.30 25.14% 640,875,925.67 23.04%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - -2,927,209,420.06 195.57%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
- - -2.51 195.57%
股）
基本每股收益（元/股） 0.20 25.00% 0.55 22.22%
稀释每股收益（元/股） 0.20 25.00% 0.55 22.22%
加权平均净资产收益率（%） 4.67% 0.27% 12.98% 0.38%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
4.04% -0.36% 12.40% -0.19%
收益率（%）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 8,553,758.47
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
29,606,947.11
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 -542,121.16
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融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 2,856,642.81
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 533,455.22
所得税影响额 -10,252,170.61
合计 30,756,511.84 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 32,984
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券
28,963,250 人民币普通股
投资基金
中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证
12,298,659 人民币普通股
券投资基金
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券
12,000,000 人民币普通股
投资基金
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型
8,999,798 人民币普通股
证券投资基金
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投
8,966,953 人民币普通股
资基金
中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 6,731,939 人民币普通股
交通银行－建信优势动力股票型证券投资基
6,055,290 人民币普通股
金
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投
5,650,000 人民币普通股
资基金
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投
4,273,634 人民币普通股
资基金
中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券
4,123,690 人民币普通股
投资基金
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表：
1、应收票据比上年末增加 68.95%，主要系接收对方票据付款增加所致。
2、存货比上年末增加 50.43%，主要系公司开发在建项目增加所致。
3、持有致到期投资减少 100%，主要系公司到期收回委托贷款。
4、投资性房地产减少 53.55%，主要系处置青岛聚豪及大同花园房产所致。
5、无形资产增加 142.32%，系公司购买管理软件所致。
6、长期待摊费用增加 35.01%，系公司房屋销售导致预付流动税金增加。
7、短期借款增加 38.30%，系公司短期借款增加所致。
8、应付票据增加 347.4%，系公司通过银行承兑汇票对外支付增加所致。
9、预收账款增加 31.48%，系公司房屋销售增加所致。
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10、一年内到期的非流动负债增加 80.87%，系公司长期借款今年到期数额增加所致。
利润表：
1、销售费用增加 178.38%，系公司新开盘项目增加所致。
2、管理费用增加 72.88%，系新项目增加导致开办费用增加，公司管理人员增加所致。
3、财务费用增加 63.49%，系贷款利率上升及公司贷款数额增加。
4、公允价值变动收益增加 435.18%，系公司购买的基金产品市值减少所致。
现金流量表：
1、销售商品、提供劳务收到的现金增加 49.13%，系公司房地产销售回款增加所致。
2、收到的税费返还增加 2316.46%，系公司纳税财政返还。
3、购买商品、接受劳务支付的现金增加 61.89%，系公司主要是上半年土地支出增加所致。
4、支付给职工以及为职工支付的现金增加 104.29%，系公司新项目增加及工资上涨所致。
5、支付的各项税费增加 36.07%，系公司业务收入增长导致。
6、投资活动现金流入小计增加 2866.07%，系公司委托贷款收回及卖出上期购买的黄金理财产品所致。
7、吸收投资收到的现金增加 169.86%，系信托股权融资所致。
8、分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加 116.28%，系中南建设对中南房地产业分红尾款支付所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
1、2011 年 07 月 13 日，公司出资 5000 万元设立全资子公司——南通中昱建材有限公司。公司法定代表人：郭洪俊。公司住
所：海门市常乐镇常青路 188 号。公司经营范围：建筑材料、建筑设备、电子产品批发；自有建筑设备出租。
2、2011 年 07 月 22 日，公司全资子公司南通建筑工程总承包有限公司出资 2000 万元设立全资子公司——中南建设（沈阳）
建筑产业有限公司。公司法定代表人：侯海泉。公司住所：沈阳经济技术开发区开发二十二路 45 号。公司经营范围：建筑构
件生产、经营及安装。
3、2011 年 07 月 28 日，公司出资 10000 万元设立全资子公司——广饶中南房地产有限公司。公司法定代表人：陈锦石。公司
住所：广饶县中心商务区银座购物广场。公司经营范围：房地产开发、经营。
4、2011 年 9 月 14 日，公司出资 2000 万元设立全资子公司——淮安中南锦城房地产有限公司。公司法定代表人：陈锦石。公
司住所：淮安经济技术开发区明远东路 18-1 号。公司经营范围：商品房开发、销售、物业管理；自有房屋租赁。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
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东北特钢在大连金牛于
2006 年 3 月进行股权分
置改革时曾承诺：A、承
诺所持有股份自方案实
施后首个交易日起，在
12 个月内不上市交易或
转让；在前述承诺期满
后，通过深圳证券交易
所挂牌交易出售原非流
通股股份，出售数量占
公司股份总数的比例在
12 个月内不得超过 5%，
在 24 个月内不超过
中南房地产业有
股改承诺 10%；B、承诺在股权分 按承诺履行
限公司
置改革实施后，将提供
部分股票用于公司建立
股权激励制度，具体方
案授权董事会依据国家
有关法律政策制定并按
法定程序报相关部门审
批后实施。
中南房地产已承诺，在
本次股份转让完成后，
继续遵循大连金牛股权
分置改革有关限售条件
的承诺。
为从根本上避免和消除
中南房地产、中南集团、
陈锦石及其关联企业侵
占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能
性，中南房地产、中南
集团、陈锦石（以下简
称“承诺人”）承诺：
中南房地产作为大连金
牛控股股东期间，中南
集团作为大连金牛间接
控股股东期间，陈锦石
作为大连金牛实际控制
人期间，承诺人不会在
中南控股集团有
中国境内或境外，以任
收购报告书或权益变动报告书中所作承 限公司、中南房
何方式（包括但不限于 按承诺履行
诺 地产业有限公
其单独经营、通过合资
司、陈锦石
经营或拥有另一公司或
企业的股份及其它权
益）直接或间接从事与
大连金牛相同或相似的
业务。
承诺人同时保证：将采
取合法及有效的措施，
促使承诺人除大连金牛
外的其他下属全资、控
股子公司不从事与大连
金牛相同或相似的业
务；如果有同时适合于
大连金牛和承诺人及下
属全资、控股子公司进
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行商业开发的机会，大
连金牛享有优先选择
权。
承诺人承诺并保证给予
大连金牛与承诺人其他
下属全资、控股子公司
同等待遇，避免损害大
连金牛及大连金牛中小
股东的利益。
对于大连金牛的正常生
产、经营活动，承诺人
保证不利用其地位损害
大连金牛及大连金牛中
小股东的利益。
就本次交易完成后中南
房地产、中南集团、陈
锦石可能与大连金牛发
生的关联交易，中南房
地产、中南集团、陈锦
石（以下简称“承诺人”）
承诺：
在本次交易完成后，承
诺人及其下属全资、控
股子公司将尽量减少并
规范与大连金牛及其控
股企业之间的关联交
易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联
交易，承诺人及其下属
全资、控股子公司将遵
循市场公开、公平、公
正的原则以公允、合理
的市场价格进行，根据
有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理
有关报批程序，不利用
其地位损害大连金牛的
利益。
中南房地产作为大连金
牛控股股东期间，中南
集团作为大连金牛间接
控股股东期间，陈锦石
作为大连金牛实际控制
人期间，承诺人不会利
用其地位损害大连金牛
股份有限公司及其他股
东（特别是中小股东）
的合法权益。
为保持上市公司的独立
性，中南房地产、中南
中南控股集团有
集团和陈锦石（以下简
限公司、中南房
重大资产重组时所作承诺 称“承诺方”）承诺如下：按承诺履行
地产业有限公
（一）保证上市公司人
司、陈锦石
员独立
1、保证上市公司的生产
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经营与行政管理（包括
劳动、人事及工资管理
等）完全独立于承诺方
及承诺方关联公司。
2、上市公司董事、监事
及高级管理人员严格按
照《公司法》、《公司章
程》的有关规定选举产
生；保证上市公司的总
经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职在上
市公司工作，不在承诺
方及承诺方关联公司兼
任除董事之外的职务。
3、保证承诺方推荐出任
上市公司董事和经理的
人选都通过合法的程序
进行，承诺方不干预公
司董事会和股东大会已
经做出的人事任免决
定。
（二）保证上市公司资
产独立完整
1、保证上市公司与承诺
方及承诺方的关联人之
间产权关系明确，上市
公司对所属资产拥有完
整的所有权，保证上市
公司资产的独立完整
2、保证上市公司不存在
资金、资产被承诺方及
承诺方的关联方占用的
情形。
3、保证上市公司的住所
独立于承诺人。
（三）保证上市公司的
财务独立
1、保证上市公司建立独
立的财务部门和独立的
财务核算体系。
2、保证上市公司具有规
范、独立的财务会计制
度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3、保证上市公司保持自
己独立的银行帐户，不
与承诺方共用一个银行
账户。
4、保证上市公司的财务
人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独
立纳税。
6、保证上市公司能够独
立作出财务决策，承诺
方不干预上市公司的资
金使用。
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（四）保证上市公司机
构独立
1、保证上市公司的机构
设置独立于承诺方，并
能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机
构和生产经营场所与承
诺方分开；建立健全的
组织机构体系，保证上
市公司董事会、监事会
以及各职能部门独立运
作，不存在与承诺方职
能部门之间的从属关
系。
3、保证承诺方行为规
范，不超越股东大会直
接或间接干预上市公司
的决策和经营。
（五）保证上市公司业
务独立
1、保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，
上市公司具有面向市场
自主经营的能力。
2、保证尽可能减少上市
公司与承诺方及承诺方
关联公司之间的持续性
关联交易。对于无法避
免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”
的原则，与向非关联企
业的交易价格保持一
致，并及时进行信息披
露。
3、保证不与上市公司进
行同业竞争。
为保护全体股东权益，
保证本次置入到上市公
司的资产不缩水，上市
公司将聘请独立的资产
评估机构分别以本次交
易完成后的第二年末 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天
（即：2010 年 12 月 31 兴评报字（2011）第 76 号报告，江苏中南
日）、第三年末（即：2011 建设集团股份有限公司截止 2010 年 12 月
年 12 月 31 日）为评估 31 日净资产评估价值为 1,204,897.23 万元，
中南房地产业有 基准日对上市公司进行 且公司重大资产重组完成后未出现因现金
发行时所作承诺
限公司、陈昱含 资产评估，如果届时评 分红、新股发行等影响所有者权益的事项。
估结果加上期间现金分 公司 2007 年 12 月 31 日资产置入时评估价
红部分减去期间发生的 值为 506,778.00 万元。因此，公司资产未出
因增资形成的所有者权 现减值的情况,未触发当年度需补差的情
益增加部分（以下简称 形。
“调整后评估结果”），
低于本次交易的置入资
产评估值，中南房地产
和陈昱含承诺，除因事
前无法获知且事后无法
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控制的原因外，中南房
地产和陈昱含将在前述
资产评估报告出具后的
30 个工作日内以现金、
资产或股权方式向大连
金牛补足调整后评估结
果与本次交易的置入资
产交易价格的差额部
分。
中南房地产业有限公
司、陈昱含（以下合称
“承诺人”）目前分别持
有南通建筑工程总承包
有限公司（以下简称“南
通总承包”）97.36%和
2.64%股权。鉴于南通总
承包及其子公司南通市
中南建工设备安装有限
公司在 2008 年度及以前
年度存在按照核定方式
缴纳企业所得税的情
况，为保证大连金牛股
份有限公司（以下简称
大连金牛）及其中小股
东的利益，承诺人特此
承诺：在大连金牛本次
重大重组经中国证监会
批准并实施后，如有权
税务部门要求南通总承
包及南通市中南建工设
备安装有限公司改按查
账征收方式缴纳 2007 年
度及以前年度所得税，
中南房地产业有 并由此导致南通总承包
其他承诺（含追加承诺） 未触发履行条件
限公司、陈昱含 及南通市中南建工设备
安装有限公司需补缴税
款、支付滞纳金、罚款
或其他款项时，承诺人
将在有权税务部门规定
的期限内，且最迟不晚
于有权税务部门出具书
面文件后的一个月内，
根据目前对南通总承包
的持股比例承担南通总
承包及南通市中南建工
设备安装有限公司需补
缴的税款、滞纳金、罚
款或其他款项。
鉴于南通建筑工程总承
包有限公司（以下简称
“南通总承包”）及其子
公司南通市中南建工设
备安装有限公司（以下
简称“中南安装”）存在
按照核定方式缴纳企业
所得税的情况，为保障
大连金牛股份有限公司
（以下简称“大连金牛”
或“上市公司”）及其中
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小股东的利益，中南房
地产业有限公司和陈昱
含（以下合称“承诺人”）
就所出具的税务补偿承
诺中的责任期限明确如
下：
南通总承包及中南安装
若因资产置换完成日前
的经营行为或其他行
为，需要补缴企业所得
税、支付滞纳金、罚款
或其他款项，承诺人将
在税务机关规定的期限
内，且最迟不晚于税务
机关出具书面文件后的
一个月内，按持股比例
承担；南通总承包及中
南安装在资产置换完成
日后的应税责任，由大
连金牛（上市公司）承
担。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2011 年 07 月 20
公司办公室 实地调研 长江证券 公司基本情况和项目调研
日
2011 年 08 月 11
公司办公室 实地调研 汇添富基金 房地产市场前景及走势
日
2011 年 08 月 22
公司办公室 电话沟通 中银国际证券 公司基本情况和行业形势探讨
日
2011 年 09 月 02
公司办公室 电话沟通 湘财证券 宏观经济政策和公司项目介绍
日
2011 年 09 月 15
公司办公室 电话沟通 中信证券 下半年行业形势探讨
日
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
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3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
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二○一一年十月二十日
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