江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-012
江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人茅振华及会计机构负责人(会计主管人员)钱军声明：保
证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
本报告期末 上年度期末 增减变动（％）
资产总额（元） 35,547,549,732.95 33,567,947,663.42 5.90%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 5,574,525,761.41 5,433,636,077.97 2.59%
总股本（股） 1,167,839,226.00 1,167,839,226.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.77 4.65 2.58%
本报告期 上年同期 增减变动（％）
营业总收入（元） 1,859,377,321.07 2,011,536,733.66 -7.56%
归属于上市公司股东的净利润（元） 140,889,683.44 197,315,729.00 -28.60%
经营活动产生的现金流量净额（元） 204,464,948.80 -1,545,273,762.06
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.18 -1.32
基本每股收益（元/股） 0.12 0.17 -29.41%
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.17 -29.41%
加权平均净资产收益率（%） 2.56% 4.19% -1.63%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
2.63% 4.15% -1.52%
率（%）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 22,024.04
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
408,000.00
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 8,325.00
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,498,023.23
所得税影响额 1,264,918.55
合计 -3,794,755.64 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 23,566
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券
24,963,199 人民币普通股
投资基金
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券
24,851,902 人民币普通股
投资基金
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投
13,851,589 人民币普通股
资基金
中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证
12,300,000 人民币普通股
券投资基金
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投
10,050,641 人民币普通股
资基金
中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投
10,000,000 人民币普通股
资基金
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型
9,819,711 人民币普通股
证券投资基金
交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投
7,001,589 人民币普通股
资基金
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证
6,171,653 人民币普通股
券投资基金
交通银行－建信优势动力股票型证券投资基
6,055,290 人民币普通股
金
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表：
1、交易性金融资产比上年末减少 31.07%，原因是出售部分基金产品。
2、应收票据比上年末减少 39.44%，原因是票据到期银行承兑。
3、应付票据比上年末增长 55.29%，原因是公司农历年末加大了承兑支付款项力度。
4、应付职工薪酬比上年末减少 88.80%，原因是公司农历年末一次性支付奖金和施工单位员工工资。
利润表：
1、财务费用比去年同期增长 988.55%，原因是公司不可资本化的贷款增加。
2、投资收益比去年同期减少 141.98%，原因是中南建设参股的青岛物业公司一季度亏损。
3、营业外收入比去年同期减少 44.26%，原因是施工业务工程索赔事件减少。
4、营业外支出比去年同期增长 265.43%。原因是一季度对外捐赠 500 万元。
现金流量表：
1、购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期减少 63.27%，原因是公司年初工程施工减少。
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2、取得投资收益收到的现金比去年同期减少 98.26%，原因是本年度总承包委托贷款到期。
3、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期增长 46.79%，原因是公司总承包下属专业公司厂房建设。
4、吸收投资收到的现金同期去年同期增长 3652.25%，原因是新时代信托投资盐城公司导致少数股东权益增长。
5、取得借款收到的现金比去年同期增长 78.89%，原因是公司一季度贷款金额增长所致。
6、偿还债务支付的现金比去年同期增长 208.79%，原因是公司部分贷款到期支付。
7、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期增长 83.86%，原因是贷款利息增长。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
2012 年 1 月 10 日，公司与安徽盛晟投资开发集团有限公司（非关联方）合资设立安徽中盛建设投资有限公司，公司出资 7200
万元，占合资公司股权的 60%，安徽盛晟投资开发集团有限公司出资 4800 万元，占合资公司股权的 40%。公司法定代表人陈
锦石，公司经营范围：利用自有资金对土地整理项目，酒店业、商业进行投资管理。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
东北特钢在大连金牛于
2006 年 3 月进行股权分
置改革时曾承诺：A、承
诺所持有股份自方案实
施后首个交易日起，在
12 个月内不上市交易或
转让；在前述承诺期满
后，通过深圳证券交易
中南房地产业有 所挂牌交易出售原非流
股改承诺 依承诺履行
限公司 通股股份，出售数量占
公司股份总数的比例在
12 个月内不得超过 5%，
在 24 个月内不超过
10%；B、承诺在股权分
置改革实施后，将提供
部分股票用于公司建立
股权激励制度，具体方
案授权董事会依据国家
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有关法律政策制定并按
法定程序报相关部门审
批后实施。
中南房地产已承诺，在
本次股份转让完成后，
继续遵循大连金牛股权
分置改革有关限售条件
的承诺。
为从根本上避免和消除
中南房地产、中南集团、
陈锦石及其关联企业侵
占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能
性，中南房地产、中南
集团、陈锦石（以下简
称“承诺人”）承诺：
中南房地产作为大连金
牛控股股东期间，中南
集团作为大连金牛间接
控股股东期间，陈锦石
作为大连金牛实际控制
人期间，承诺人不会在
中国境内或境外，以任
何方式（包括但不限于
其单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或
企业的股份及其它权
益）直接或间接从事与
大连金牛相同或相似的
业务。
承诺人同时保证：将采
中南控股集团有 取合法及有效的措施，
收购报告书或权益变动报告书中所作承 限公司、中南房 促使承诺人除大连金牛
依承诺履行
诺 地产业有限公 外的其他下属全资、控
司、陈锦石 股子公司不从事与大连
金牛相同或相似的业
务；如果有同时适合于
大连金牛和承诺人及下
属全资、控股子公司进
行商业开发的机会，大
连金牛享有优先选择
权。
承诺人承诺并保证给予
大连金牛与承诺人其他
下属全资、控股子公司
同等待遇，避免损害大
连金牛及大连金牛中小
股东的利益。
对于大连金牛的正常生
产、经营活动，承诺人
保证不利用其地位损害
大连金牛及大连金牛中
小股东的利益。
就本次交易完成后中南
房地产、中南集团、陈
锦石可能与大连金牛发
生的关联交易，中南房
地产、中南集团、陈锦
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石（以下简称“承诺人”）
承诺：
在本次交易完成后，承
诺人及其下属全资、控
股子公司将尽量减少并
规范与大连金牛及其控
股企业之间的关联交
易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联
交易，承诺人及其下属
全资、控股子公司将遵
循市场公开、公平、公
正的原则以公允、合理
的市场价格进行，根据
有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理
有关报批程序，不利用
其地位损害大连金牛的
利益。
中南房地产作为大连金
牛控股股东期间，中南
集团作为大连金牛间接
控股股东期间，陈锦石
作为大连金牛实际控制
人期间，承诺人不会利
用其地位损害大连金牛
股份有限公司及其他股
东（特别是中小股东）
的合法权益。
为保持上市公司的独立
性，中南房地产、中南
集团和陈锦石（以下简
称“承诺方”）承诺如下：
（一）保证上市公司人
员独立
1、保证上市公司的生产
经营与行政管理（包括
劳动、人事及工资管理
等）完全独立于承诺方
及承诺方关联公司。
中南控股集团有 2、上市公司董事、监事
限公司、中南房 及高级管理人员严格按
重大资产重组时所作承诺 照《公司法》、《公司章 依承诺履行
地产业有限公
司、陈锦石 程》的有关规定选举产
生；保证上市公司的总
经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职在上
市公司工作，不在承诺
方及承诺方关联公司兼
任除董事之外的职务。
3、保证承诺方推荐出任
上市公司董事和经理的
人选都通过合法的程序
进行，承诺方不干预公
司董事会和股东大会已
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经做出的人事任免决
定。
（二）保证上市公司资
产独立完整
1、保证上市公司与承诺
方及承诺方的关联人之
间产权关系明确，上市
公司对所属资产拥有完
整的所有权，保证上市
公司资产的独立完整
2、保证上市公司不存在
资金、资产被承诺方及
承诺方的关联方占用的
情形。
3、保证上市公司的住所
独立于承诺人。
（三）保证上市公司的
财务独立
1、保证上市公司建立独
立的财务部门和独立的
财务核算体系。
2、保证上市公司具有规
范、独立的财务会计制
度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3、保证上市公司保持自
己独立的银行帐户，不
与承诺方共用一个银行
账户。
4、保证上市公司的财务
人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独
立纳税。
6、保证上市公司能够独
立作出财务决策，承诺
方不干预上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机
构独立
1、保证上市公司的机构
设置独立于承诺方，并
能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机
构和生产经营场所与承
诺方分开；建立健全的
组织机构体系，保证上
市公司董事会、监事会
以及各职能部门独立运
作，不存在与承诺方职
能部门之间的从属关
系。
3、保证承诺方行为规
范，不超越股东大会直
接或间接干预上市公司
的决策和经营。
（五）保证上市公司业
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务独立
1、保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，
上市公司具有面向市场
自主经营的能力。
2、保证尽可能减少上市
公司与承诺方及承诺方
关联公司之间的持续性
关联交易。对于无法避
免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”
的原则，与向非关联企
业的交易价格保持一
致，并及时进行信息披
露。
3、保证不与上市公司进
行同业竞争。
中南房地产业有限公司
和陈琳（以下合称“承
诺人”）目前分别持有南
通建筑工程总承包有限
公司（以下简称“南通
总承包”）97.36%和
2.64%股权。鉴于南通总
承包及其子公司南通市
中南建工设备安装有限
公司在 2008 年度及以前
年度存在按照核定方式
缴纳企业所得税的情
况，为保证大连金牛股
份有限公司（以下简称
大连金牛）及其中小股
东的利益，承诺人特此
承诺：在大连金牛本次
重大重组经中国证监会
批准并实施后，如有权
税务部门要求南通总承
包及南通市中南建工设
备安装有限公司改按查
账征收方式缴纳 2007 年
度及以前年度所得税，
并由此导致南通总承包
及南通市中南建工设备
安装有限公司需补缴税
款、支付滞纳金、罚款
或其他款项时，承诺人
将在有权税务部门规定
的期限内，且最迟不晚
于有权税务部门出具书
面文件后的一个月内，
根据目前对南通总承包
的持股比例承担南通总
承包及南通市中南建工
设备安装有限公司需补
缴的税款、滞纳金、罚
款或其他款项。
发行时所作承诺 中南房地产业有 中南房地产和陈琳分别 依承诺履行
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限公司、陈昱含 承诺：自非公开发行股
份上市之日起三十六个
月内，不转让其获得的
上述股份。
其他承诺（含追加承诺） 无 无 无
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2012 年 02 月 21 公司对 2012 年地产的看法，未
公司办公室 实地调研 机构 中银国际
日 提供资料
2012 年 03 月 08 公司基本情况、战略目标和项目
公司办公室 实地调研 机构 中投证券
日 进展情况
2012 年 03 月 22 公司基本情况、战略目标和项目
公司办公室 实地调研 机构 海通证券
日 进展情况
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
江苏中南建设集团股份有限公司
董事长：陈锦石
二〇一二年四月二十四日
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