江苏中南建设集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-013
江苏中南建设集团股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人茅振华及会计机构负责人(会计主管人员)钱军声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月
（%）
营业收入（元） 2,732,160,141.87 1,859,377,321.07 46.94%
归属于上市公司股东的净利润（元） 160,958,515.63 140,889,683.44 14.24%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
156,160,873.40 144,684,439.08 7.93%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -300,914,174.68 204,464,948.80 -247.17%
基本每股收益（元/股） 0.14 0.12 16.67%
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.12 16.67%
加权平均净资产收益率（%） 2.46% 2.56% -0.1%
本报告期末比上年度期末
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增减(%)
总资产（元） 47,614,153,883.22 47,838,182,667.86 -0.47%
归属于上市公司股东的净资产（元） 6,634,513,065.44 6,473,554,549.81 2.49%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 49,752.05
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,944,800.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
121,966.27
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,280,337.99
所得税影响额 1,599,214.08
合计 4,797,642.23 --
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 27,071
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
中南城市建设投
境内非国有法人 72.63% 848,245,184 135,000,000 质押 705,380,000
资有限公司
上海浦东发展银
行－广发小盘成
境内非国有法人 1.68% 19,664,580
长股票型证券投
资基金
中国建设银行－
华宝兴业行业精
境内非国有法人 1.59% 18,600,896
选股票型证券投
资基金
中国工商银行－
易方达价值成长
境内非国有法人 1.54% 18,000,000
混合型证券投资
基金
中国农业银行－
景顺长城能源基
境内非国有法人 1% 11,700,000
建股票型证券投
资基金
中国工商银行－
博时精选股票证 境内非国有法人 0.86% 9,996,288
券投资基金
中国工商银行－
国投瑞银核心企
境内非国有法人 0.85% 9,976,584
业股票型证券投
资基金
中国工商银行－
汇添富均衡增长
境内非国有法人 0.74% 8,626,305
股票型证券投资
基金
中国工商银行－
国投瑞银稳健增
境内非国有法人 0.68% 7,975,515
长灵活配置混合
型证券投资基金
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中国人民财产保
险股份有限公司
境内非国有法人 0.67% 7,815,955
－传统－普通保
险产品
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
上海浦东发展银行－广发小盘成
19,664,580 人民币普通股 19,664,580
长股票型证券投资基金
中国建设银行－华宝兴业行业精
18,600,896 人民币普通股 18,600,896
选股票型证券投资基金
中国工商银行－易方达价值成长
18,000,000 人民币普通股 18,000,000
混合型证券投资基金
中国农业银行－景顺长城能源基
11,700,000 人民币普通股 11,700,000
建股票型证券投资基金
中国工商银行－博时精选股票证
9,996,288 人民币普通股 9,996,288
券投资基金
中国工商银行－国投瑞银核心企
9,976,584 人民币普通股 9,976,584
业股票型证券投资基金
中国工商银行－汇添富均衡增长
8,626,305 人民币普通股 8,626,305
股票型证券投资基金
中国工商银行－国投瑞银稳健增
7,975,515 人民币普通股 7,975,515
长灵活配置混合型证券投资基金
中国人民财产保险股份有限公司
7,815,955 人民币普通股 7,815,955
－传统－普通保险产品
中国光大银行股份有限公司－光
7,039,598 人民币普通股 7,039,598
大保德信量化核心证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公司股东
说明 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
报告期内，公司会计报表项目、财务指标超过30%变动原因如下：
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
无
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
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股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
（1）关于保持
上市公司独立
性的承诺：为保
持上市公司的
独立性，中南房
地产、中南集团
和陈锦石（以下
简称“承诺方”）
承诺如下：（一）
保证上市公司
人员独立 1、保
证上市公司的
生产经营与行
政管理（包括劳
动、人事及工资
管理等）完全独
立于承诺方及
中南控股集团 承诺方关联公
有限公司、中南 司。2、上市公
2009 年 07 月 15
首次公开发行或再融资时所作承诺 城市建设投资 司董事、监事及 持续性承诺 未违反承诺
日
有限公司、陈锦 高级管理人员
石 严格按照《公司
法》、《公司章
程》的有关规定
选举产生；保证
上市公司的总
经理、副总经
理、财务负责
人、董事会秘书
等高级管理人
员专职在上市
公司工作，不在
承诺方及承诺
方关联公司兼
任除董事之外
的职务。3、保
证承诺方推荐
出任上市公司
董事和经理的
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人选都通过合
法的程序进行，
承诺方不干预
公司董事会和
股东大会已经
做出的人事任
免决定。（二）
保证上市公司
资产独立完整
1、保证上市公
司与承诺方及
承诺方的关联
人之间产权关
系明确，上市公
司对所属资产
拥有完整的所
有权，保证上市
公司资产的独
立完整 2、保证
上市公司不存
在资金、资产被
承诺方及承诺
方的关联方占
用的情形。3、
保证上市公司
的住所独立于
承诺人。（三）
保证上市公司
的财务独立 1、
保证上市公司
建立独立的财
务部门和独立
的财务核算体
系。2、保证上
市公司具有规
范、独立的财务
会计制度和对
分公司、子公司
的财务管理制
度。3、保证上
市公司保持自
己独立的银行
帐户，不与承诺
方共用一个银
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行账户。4、保
证上市公司的
财务人员不在
本公司兼职。5、
保证上市公司
依法独立纳税。
6、保证上市公
司能够独立作
出财务决策，承
诺方不干预上
市公司的资金
使用。（四）保
证上市公司机
构独立 1、保证
上市公司的机
构设置独立于
承诺方，并能独
立自主地运作。
2、保证上市公
司办公机构和
生产经营场所
与承诺方分开；
建立健全的组
织机构体系，保
证上市公司董
事会、监事会以
及各职能部门
独立运作，不存
在与承诺方职
能部门之间的
从属关系。3、
保证承诺方行
为规范，不超越
股东大会直接
或间接干预上
市公司的决策
和经营。（五）
保证上市公司
业务独立 1、保
证上市公司拥
有独立开展经
营活动的资产、
人员、资质和能
力，上市公司具
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有面向市场自
主经营的能力。
2、保证尽可能
减少上市公司
与承诺方及承
诺方关联公司
之间的持续性
关联交易。对于
无法避免的关
联交易将本着
“公平、公正、
公开”的原则，
与向非关联企
业的交易价格
保持一致，并及
时进行信息披
露。3、保证不
与上市公司进
行同业竞争。
（2）关于避免
和消除同业竞
争的承诺：为从
根本上避免和
消除中南房地
产、中南集团、
陈锦石及其关
联企业侵占上
市公司的商业
机会和形成同
业竞争的可能
性，中南房地
产、中南集团、
陈锦石（以下简
称“承诺人”）
承诺：中南房地
产作为上市公
司控股股东期
间，中南集团作
为上市公司间
接控股股东期
间，陈锦石作为
上市公司实际
控制人期间，承
诺人不会在中
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国境内或境外，
以任何方式（包
括但不限于其
单独经营、通过
合资经营或拥
有另一公司或
企业的股份及
其它权益）直接
或间接从事与
上市公司相同
或相似的业务。
承诺人同时保
证：将采取合法
及有效的措施，
促使承诺人除
上市公司外的
其他下属全资、
控股子公司不
从事与上市公
司相同或相似
的业务；如果有
同时适合于上
市公司和承诺
人及下属全资、
控股子公司进
行商业开发的
机会，上市公司
享有优先选择
权。承诺人承诺
并保证给予上
市公司与承诺
人其他下属全
资、控股子公司
同等待遇，避免
损害上市公司
及上市公司中
小股东的利益。
对于上市公司
的正常生产、经
营活动，承诺人
保证不利用其
地位损害上市
公司及上市公
司中小股东的
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利益。（3）关于
减少并规范关
联交易的承诺：
就本次交易完
成后中南房地
产、中南集团、
陈锦石可能与
上市公司发生
的关联交易，中
南房地产、中南
集团、陈锦石
（以下简称“承
诺人”）承诺：
在本次交易完
成后，承诺人及
其下属全资、控
股子公司将尽
量减少并规范
与上市公司及
其控股企业之
间的关联交易。
对于无法避免
或有合理原因
而发生的关联
交易，承诺人及
其下属全资、控
股子公司将遵
循市场公开、公
平、公正的原则
以公允、合理的
市场价格进行，
根据有关法律、
法规及规范性
文件的规定履
行关联交易决
策程序，依法履
行信息披露义
务和办理有关
报批程序，不利
用其地位损害
上市公司的利
益。中南房地产
作为上市公司
控股股东期间，
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中南集团作为
上市公司间接
控股股东期间，
陈锦石作为上
市公司实际控
制人期间，承诺
人不会利用其
地位损害上市
公司及其他股
东（特别是中小
股东）的合法权
益。
（1）关于税务
补偿的承诺：中
南房地产业有
限公司和陈昱
含（以下合称"
承诺人"）目前
分别持有南通
建筑工程总承
包有限公司（以
下简称"南通总
承包"）97.36%
和 2.64%股权。 中南城市建设
鉴于南通总承 投资有限公司
包及其子公司 和陈昱含按照
南通市中南建 承诺履行，至今
中南城市建设
工设备安装有 2009 年 07 月 15 未发生上述地
投资有限公司、 持续性承诺
限公司在 2008 日 方税务局要求
陈昱含
年度及以前年 公司需补缴税
度存在按照核 款、支付滞纳金
定方式缴纳企 罚款或其他款
业所得税的情 项的情形。
况，为保证公司
及其中小股东
的利益，承诺人
特此承诺：在上
市公司本次重
大重组经中国
证监会批准并
实施后，如有权
税务部门要求
南通总承包及
南通市中南建
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工设备安装有
限公司改按查
账征收方式缴
纳 2007 年度及
以前年度所得
税，并由此导致
南通总承包及
南通市中南建
工设备安装有
限公司需补缴
税款、支付滞纳
金罚款或其他
款项时，承诺人
将在有权税务
部门规定的期
限内，且最迟不
晚于有权税务
部门出具书面
文件后的一个
月内，根据目前
对南通总承包
的持股比例承
担南通总承包
及南通市中南
建工设备安装
有限公司需补
缴的税款、滞纳
金、罚款或其他
款项。（2）关于
明确"税务补偿
承诺"中责任期
限的专项说明：
鉴于南通建筑
工程总承包有
限公司（以下简
称"南通总承包
"）及其子公司
南通市中南建
工设备安装有
限公司（以下简
称"中南安装"）
存在按照核定
方式缴纳企业
所得税的情况，
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为保障上市公
司及其中小股
东的利益，中南
房地产业有限
公司和陈昱含
（以下合称"承
诺人"）就所出
具的税务补偿
承诺中的责任
期限明确如下：
南通总承包及
中南安装若因
资产置换完成
日前的经营行
为或其他行为，
需要补缴企业
所得税、支付滞
纳金、罚款或其
他款项，承诺人
将在税务机关
规定的期限内，
且最迟不晚于
税务机关出具
书面文件后的
一个月内，按持
股比例承担；南
通总承包及中
南安装在资产
置换完成日后
的应税责任，由
上市公司承担。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题
否
作出承诺
承诺的解决期限 无
解决方式 无
承诺的履行情况 报告期内公司履行情况正常。
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四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
了解公司 2013 年对房地产
2013 年 03 月 04 日 公司办公室 实地调研 机构 银河证券
市场整体看法
江苏中南建设集团股份有限公司
董事长：陈锦石
二○一三年四月十七日
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