江苏中南建设集团股份有限公司独立董事

       关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号-上市公司
从事房地产业务》，以及江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董
事，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、审慎的立场，就公司受让控股股
东合作投资的部分房地产业务子公司股权、增加 2018 年度日常关联交易额度、
新增为子公司融资提供担保以及房地产业务建立跟投制度发表如下独立意见：
    一、关于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的独立意见
    经核查，本次受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权旨在进一
步聚焦主业，增强房地产业业务实力，提高盈利能力，为投资者创造更好的回报，
同时减少与控股股东产生的关联交易。交易定价合理，不存在利用关联方关系损
害上市公司利益的情形，也不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情
形。本次关联交易履行了必要的审批程序，董事会审议前征询了独立董事意见，
董事会审议时关联董事回避了表决，未来提交股东大会审议时关联股东也将回避
表决，符合有关规定。独立董事一致同意公司本次受让控股股东合作投资的部分
房地产业务子公司股权的事项。
    二、关于增加 2018 年度日常关联交易额度的独立意见
    经过对本次拟增加日常关联交易额度情况的认真了解，认为增加 2018 年度
日常关联交易额度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理。不存在
利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东
利益。本次关联交易履行了必要的审批程序，事前征询了独立董事意见，董事会
审议时关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。未来还将提交股东大会审
议，关联股东在股东大会审议时也须回避表决。独立董事一致同意公司本次增加
2018 年度日常关联交易额度的事项。
    三、关于新增为子公司融资提供担保的独立意见
    通过对各被担保子公司的了解，担保涉及的融资确系经营发展所需，有关担
保是子公司融资及业务正常开展的必要条件。目前有关各子公司经营正常，偿债
能力强，担保不增加公司风险。而对于向非全资子公司提供的担保，各股东均按
比例或全额担保，公司也要求公司提供超额担保的被担保对象的其他股东提供反
担保，担保风险可控。担保涉及的子公司均不是失信责任主体，该项担保不损害
中小股东在内的全体股东利益。独立董事一致同意公司本次对子公司的担保。
    四、关于建立房地产业务跟投管理制度的独立意见
    通过对公司房地产业务跟投管理制度的了解，认为公司建立房地产业务跟投
管理制度旨在将公司员工和房地产项目的利益更紧密的结合在一起，充分发挥员
工的主动性和能动性，激活组织效能，实现更好的房地产项目与员工的风险共担
和利益共享。公司建立的房地产业务跟投管理制度符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露
指引第 3 号-上市公司从事房地产业务（2017 年修订）》等的有关规定。不存在
损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程
序，涉及本制度规定的跟投董事回避表决，决策程序符合有关规定。独立董事一
致同意公司本次建立房地产业务跟投管理制度的事项。



    独立董事：                       金德钧


                                     倪俊骥


                                     黄   峰


                                     曹益堂




                                               二○一八年十二月十一日