证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-020
江苏中南建设集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函〔2019〕第 4 号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 8 日收
到深圳证券交易所对公司的关注函（公司部关注函[2019]第 4 号），针对关注函
关注的情况，公司进行了认真回复，回复的内容如下：
1．《关于补充审议出让深圳项目公司部分权益事宜的公告》有关情况
（1）请你公司根据《股票上市规则》第 9.7 条的规定说明是否应出具交易
标的最近一年又一期的经审计的财务数据。如是，请披露未出具审计报告的原
因以及解决措施
公告涉及的交易标的是中南（深圳）房地产开发有限公司（简称“项目公司”）
47%股权。项目公司为本公司与深圳三瑞房地产开发公司（简称“三瑞公司”）于
2015 年 08 月 05 日设立，是计划开发深圳草莆城市更新项目的主体，注册资本
人民币 1 亿元，本公司持股 65%，三瑞公司持股 35%。为了加快深圳草莆城市更
新项目的发展，2017 年 11 月 11 日，公司与三瑞公司一起为项目公司引入新的
合作方深圳市和润达投资有限公司（简称“和润达”），公司和三瑞公司分别向和
润达转让各自持有的 47%和 20%的项目公司股权。
公司在公告中披露了项目公司 2017 年经审计的主要财务数据：
单位：万元
应收账
时间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
款总额
2017 年度
15,110.81 7,868.29 0 7,242.52 0 -976.36 -717.01
（经审计）
由于 2017 年底相对交易时点 2017 年 11 月 11 日十分接近，有关城市更新项
目还未进入开发环节，项目公司财务数据没有明显变化，因此公司在交易时没有
对项目交易时点财务数据进行单独审计。
项目公司交易时点的主要财务数据如下：
单位：万元
应收账
时间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
款总额
2017 年 11 月 10 日
15,119.22 7,808.63 0 7,310.59 0 -635.40 -648.94
（未经审计）
（2）公告称“公司聘请独立第三方深圳市世联土地房地产评估有限公司对
评估基准日 2017 年 11 月 1 日有关项目股权价值进行了评估，详见《深圳市罗
湖区东晓街道草莆城中村城市更新项目房地产咨询报告》。”请你公司补充说明
该报告性质是否为评估报告。如是，请补充披露详细的评估过程；如否，请补
充说明该报告的性质，并参照《主板信息披露业务备忘录第 6 号》的相关规定，
补充披露评估过程、报告出具的过程及相关董事会、独立董事意见。
为了进行有关交易，公司聘请独立第三方深圳市世联土地房地产评估有限公
司（无证券执业证书，按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.7 的要求达到股
东大会审议标准的交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构
进行评估）基于评估基准日 2017 年 11 月 1 日，对项目公司负责的深圳草莆城市
更新项目的价值，以及公司计划交易的 47%权益的价值进行了评估，并出具了《深
圳市罗湖区东晓街道草莆城中村城市更新项目房地产咨询报告》，该报告是针对
本次交易的评估报告。
由于项目公司负责的深圳草莆城市更新项目处于拆迁谈判阶段，在市场上没
有可供参照的交易实例确定价值，但项目专项规划审批通过后，项目开发利用方
式明确，开发完成后的价值可以预测，因此本次评估选择的评估方法是假设开发
法。假设开发法是是将评估对象项目开发完成后的价值和后续开发的必要支出折
现到评估时点后得到评估对象价值的方法。在本次评估中，项目评估价值是用项
目建成后项目的总价值-开发项目整体的开发成本-客观开发利润-应补缴地价-
项目拆迁成本而得出的。
根据以上评估方法，评估机构根据评估时点项目不同类型产品规划的预计，
采用市场比较法测算出各种产品开发完成后的价值，再扣除根据市场情况计算而
来的项目产品建造成本、各项专业费用、管理费用、销售费用、利息支出、各项
税费等，得出项目的净地价值。然后根据政府公布的标准测算出项目土地使用权
获取应补缴的地价，以及预计发生拆迁补偿成本，最终得到项目的评估价值。按
照以上测算，评估机构得出深圳草莆城市更新项目在评估基准日的全部价值为
104,736 万元，公司持有的 47%权益对应的价值是 49,226 万元。
评估结果对照表
项目公司 项目公司 项目公司 项目 47%权益
名称
账面总资产 账面总负债 账面净资产 评估值 评估价值
金额（万元） 15,119 7,809 7,311 104,736 49,226
注：本次评估只是针对项目公司负责的深圳草莆城市更新项目的价值，以及
公司计划交易的 47%权益价值的评估，不涉及项目公司资产、负债、净资产的评
估。该评估结果对照表由公司根据项目公司交易时点的财务数据与评估报告结论
编写。
（3）请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 7 号——信息披露公告格
式》补充披露相关内容，包括但不限于交易标的的主要资产及其历史沿革，出
让方获得该项资产的时间、方式和价格，协议签订的具体时间，交易标的评估
日的财务数据等。
本次交易标的的项目公司成立于 2015 年 8 月 5 日，注册资本人民币 1 亿元，
本公司持股 65%，三瑞公司持股 35%，注册资本已实缴。项目公司于 2015 年 12
月 2 日、2015 年 12 月 9 日与深圳市草莆吓围实业股份合作公司、深圳市草莆吓
屋实业股份合作公司、深圳市草莆新屋吓实业股份合作公司三家单位签署合作意
向书，开始负责深圳草莆城市更新项目。该项目列入 2010 年深圳城市更新单元
规划制定计划第一批计划，当时处在与当地村委会洽谈拆迁补偿阶段。2017 年
11 月 11 日，公司、三润公司与和润达签署协议分别出让项目公司 47%和 20%的
权益。在交易时点，有关项目拟拆除重建用地面积约 13 万平方米，预计未来可
销售物业建筑面积约 37 万平方米。截止 2017 年 11 月 10 日，项目公司股东除
实缴注册资本外，通过往来款方式向项目公司投入资金 0.43 亿元。2017 年 11
月 10 日项目公司总资产 1.51 亿元，总负债 0.78 亿元，净资产 0.73 亿元。2017
年初至交易时点项目公司营业收入为 0，净利润-0.06 亿元。本次交易完成后，
和润达、本公司和三瑞公司分别持有项目公司 67%、18%和 15%股权。
2．《关于投资性房地产应用公允价值计量会计政策的公告》有关情况
（1）请你公司根据《主板上市公司规范运作指引》第 7.5.4 条、第 7.5.6
条的规定，补充披露追溯重述法下自主会计政策变更对你公司最近一个会计年
度经审计净利润的影响及最近一期经审计股东权益的影响；补充披露会计政策
变更对尚未披露的最近一个报告期净利润、股东权益的影响情况。
公司投资性房地产应用公允价值进行后续计量的会计政策后，按照追溯重述
法公司经审计的最近一个会计年度（以及最近一期），即公司 2017 年度净利润和
股东权益的变动如下：
单位：万元
影响金额
项目 应用前 应用后
+/-
归属母公司的净利润 60,266 +12,670 72,936
归属于母公司所有者权益 1,405,241 +140,953 1,546,194
公司投资性房地产应用公允价值模式进行后续计量后，对公司尚未披露的最
近一个报告期，即公司 2018 年度净利润和股东权益的影响公司在《关于投资性
房地产应用公允价值计量会计政策的公告》已有说明，如果公司其他财务状况相
对 2018 年 9 月 30 日都无变化的话，根据公司投资性房地产评估时的公允价值，
公司 2018 年度归属母公司的净利润预计将增加 7,414 万元，公司归属于母公司
的所有者权益预计将增加 148,367 万元。
（2）截止 9 月 30 日投资性物业不含上海奉贤锦庭商业物业和南京锦苑办
公物业的会计处理的合并报表。
回复：公司投资性房地产应用公允价值进行后续计量后，按照追溯重述法，
公司 2018 年 9 月 30 日合并财务报表的变动如下（上海奉贤锦庭商业物业和南京
锦苑办公物业当时还未投入使用，在财务表中作为存货-开发成本进行核算列
示）:
单位：万元
影响金额：
受影响的项目 应用前 应用后
+/-
投资性房地产 208,495.26 +206,632.74 415,128.00
递延所得税负债 40.55 +51,658.19 51,698.74
未分配利润 859,020.28 +154,974.56 1,013,994.83
归属母公司所有者权益 1,601,961.58 +154,974.56 1,756,936.14
营业成本 2,359,898.83 -8,703.52 2,351,195.31
公允价值变动损益 -91.82 +9,991.30 9,899.48
所得税费用 90,207.28 +4,673.70 94,880.98
净利润 155,157.26 +14,021.11 169,178.38
归属于母公司所有者的净利润 126,720.51 +14,021.11 140,741.62
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十五日
