上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                 邮编：200041
                                                                      电话：（86-21）5298 5488
                                                                      传真：（86-21）5298 5492
                                                                            junhesh@junhe.com



                    君合律师事务所上海分所
              关于江苏中南建设集团股份有限公司
                       控股股东增持股份的
                             法律意见书
致：江苏中南建设集团股份有限公司

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受江苏中南建设集团股份有限公司（“公司”或“中南建
设”）的委托，就江苏中南建设集团股份有限公司控股股东中南城市建设投资有
限公司（以下简称“中南城投”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次
增持”）事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）（以下
简称“《增持通知》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供
了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，

                                   1
其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供
的有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于前述，本所律师现出具法律意见如下：




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       一、增持人的主体资格

       经本所律师核查，本次增持的增持人为中南城投，中南城投目前持有海门市
行政审批局 2017 年 5 月 3 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为：
9132060076987740XG ） ， 住 所 为 海 门 市 常 乐 镇 常 青 路 188 号 ， 注 册 资 本 为
163,227.634138 万元整，法定代表人为陈锦石，公司类型为有限责任公司，经营范
围为城市建设投资。商品房开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部分批准
后方可开展经营活动）。

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中南城投不存在依据法律法规
及其《公司章程》规定需要终止的情形，中南城投依法存续。

       根据增持人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不
存在以下情形：

       （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人中南城投具备
相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

       二、本次增持股份的情况

       （一）本次增持前增持人拥有公司股份情况

       根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，中南城投持有中南建
设 2,013,104,075 股，占公司股份总额的 54.26%。

       （二）本次增持计划

    根据公司于 2018 年 7 月 16 日披露的《关于控股股东计划增持公司股份的公


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告》，中南城投计划自 2018 年 7 月 16 日起 6 个月内，根据市场情况，以自有资
金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗
交易等方式）增持中南建设股份，累计增持金额为人民币 10,000 万元内（含本数）。

     （三）本次增持实施情况

     根据公司提供的资料并经增持人确认，增持计划实施期间，中南城投于 2018
年 8 月 3 日至 2018 年 12 月 24 日通过二级市场，累计增持公司股票金额 32,904,548
元，合计增加股份 6,086,900 股，占公司总股本的 0.16%。本次增持计划完成后，
中南城投合计持有公司股份 2,019,190,975 股，占公司股份总额的 54.43%。


     三、本次增持属于《管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形


     根据《管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，相关投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其
在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于按照第六十三条第一
款的规定向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


     如前所述，本次增持实施前，中南城投持有公司股份 2,013,104,075 股，占公
司股份总额的 54.26%，超过公司已发行股份的 50%。本次增持计划完成后，中南
城投合计持有公司股份 2,019,190,975 股，占公司股份总额的 54.43%。

     根据公司的确认，并经本所律师核查，上述股份增持未导致公司的股份分布
不具备上市条件，不影响公司的上市地位。根据前述法律规定及本次增持的实施
情况，本所认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免
申请的条件。

     四、本次增持的信息披露

     经本所律师核查，中南建设于 2018 年 7 月 16 日在公司指定信息披露媒体刊
登了《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，对增持计划进行了披露。同时，
根据公司提供的材料，2019 年 1 月 15 日，中南城投向公司发出通知，告知其增持



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公司股票实施期届满，以及本次增持的实施情况及结果等事项；公司将随后发布
中南城投本次增持的实施情况及结果等事项的公告。

    基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有实施本次
增持的主体资格；本次增持属于《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免
要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




                                   5
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公
司控股股东增持股份的法律意见书》之签署页）




                                                君合律师事务所上海分所




                                                       _______________

                                                        负责人：邵春阳




                                                       _______________

                                                      经办律师：蒋文俊




                                                       _______________

                                                      经办律师：邓   琳




                                                        年    月     日