江苏中南建设集团股份有限公司
  独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》以及江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第七届董事会独
立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、审慎的立场，就公司第七届
董事会第四十二次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于按照规则要求应用新会计政策的独立意见

    经核查本次会计政策变更是公司根据财政部发布的“新金融工具准则”、“财
务报表格式调整”等会计政策进行的合理变更，符合公司实际情况。董事会对该
事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。

    二、关于2018年度利润分配与分红派息预案的独立意见

    公司对《2018年度利润分配与分红派息预案》的审议、表决程序符合《公司
法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2018年度利润分配与分红派息预案符
合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。独立董事一致同
意本议案并提交股东大会审议。

    三、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见

    公司 2018 年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般
规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实际情况，2018 年公司内部控制建
设有序进行。同意公司披露 2018 年度内部控制自我评价报告。

    四、关于募集资金2018年度存放与使用情况的独立意见

    经核查公司编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2018年度，公
司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东
利益的情形。

    五、关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的独立意见

    公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬审议符合法定程序，总体薪酬
水平符合公司所处的行业情况，并结合了各位董事、监事及高级管理人员在公司
任职情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、关于2019年度续聘财务及内控审计机构的独立意见
    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年度内控审计和
财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，保证审计工作的连续性和有效性，促
使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真
实的会计信息，提高公司治理效率，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2019 年度内控和财务审计事务所，并提交 2018 年年度股东大会审议。

    七、关于提名董事候选人的独立意见

    公司董事会选举董事未违反相关法律法规和《公司章程》的规定,本次提名
是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的,被
提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》第 146 条规定不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚未解除的情况。本次董事的提名、董事会审议的程序均符合有关规
定。鉴于上述情况,同意提名陆忠亮先生、张作学先生、柳方先生和柏利忠先生
为公司董事候选人，并提交公司董事会、股东大会审议。

    八、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    经审阅相关人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 146 条、
第 148 条规定的情况，我们认为，公司高级管理人员的提名以及聘任事项的审
议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任人员具备了与其
行使职权相适应的任职条件。同意聘任辛琦先生为公司财务总监。

    九、关于2019年度关联交易授权事项的独立意见

     经过对本次日常关联交易额度情况的认真了解，认为2019年度日常关联交易
额度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理，不存在利用关联方关
系损害上市公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。本次关
联交易履行了必要的审批程序，事前征询了独立董事意见，董事会审议时关联董
事回避了表决，决策程序符合有关规定。未来还将提交股东大会审议，关联股东
在股东大会审议时也须回避表决。同意公司本次2019年度日常关联交易额度的事
项。

    十、关于2019年度使用闲置资金进行委托理财投资授权事项的独立意见

    公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保
资金安全。公司已就本委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。
在风险可控的前提下，公司及控股子公司使用闲置资金进行委托理财，有利于提
高公司闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司的正常经营，不
存在损害广大中小股东利益的行为。同意2019年度使用闲置资金进行委托理财投
资授权。

    十一、关于2019年度经营授权事项的独立意见

    公司在《公司章程》规定的投资、融资、人事、财务等审批权限内授权中南
置地及中南建筑管理层相关经营事项，有利于公司提高经营决策效率，公司已就
本事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。在风险可控的前提下，该授
权符合公司整体利益，不存在损害广大中小股东利益的行为。同意2019年度经营
授权事项。

    十二、关于为武汉锦苑等公司融资提供担保的独立意见

    通过对各被担保公司的了解，担保涉及的融资确系经营发展需要，有关担保
是上述公司融资及业务正常开展的必要条件。目前上述公司经营正常，偿债能力
强，担保不增加公司风险。而对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例担
保，或要求公司提供超额担保的被担保对象的其他股东提供反担保，担保风险可
控。担保涉及的上述公司均不是失信责任主体，该项担保不损害中小股东在内的
全体股东利益。独立董事一致同意公司本次对上述公司的担保。

    十三、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发〔2005〕120号）等有关规定，我们对2018年度公司控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查。报告期内，公司
不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情
况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及本公司
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司未发
生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事
项。不存在影响上市公司及中小股东权益的情形。
独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项独立意见签字页




                               独立董事：金德钧




                                         黄    峰




                                         倪俊骥




                                         曹益堂


                                              二○一九年四月二十三日