证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-080
江苏中南建设集团股份有限公司
关于 2019 年度关联交易授权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）概述
1、关联交易基本情况
经公司 2018 年度股东大会和 2018 年第十三次临时股东大会审议通过，公司
2018 年度与控股股东中南控股集团有限公司及其关联方日常关联交易的授权额
度是 11.04 亿元。2018 年公司与中南控股集团有限公司及其关联方实际发生日常
关联交易 11.76 亿元，超过超过授权额度 0.72 亿元。主要由于 2018 年中，公司
认为对于从事 PPP 业务的 SPV 公司没有控制权，有关 SPV 公司与中南控股集团
有限公司关联方发生的交易没有按关联交易进行控制。实际 2018 年从事 PPP 业
务的 SPV 与中南控股集团有限公司关联方北京城建中南土木工程集团有限公司
发生合计交易 2.0 亿元，公司年度报告审计的会计师事务所认为从事 PPP 业务的
SPV 应纳入合并报表范围，因此有关交易本次计入 2018 年与控股股东及其关联
方发生的关联交易。扣除有关交易，公司与中南控股集团有限公司及其关联方发
生关联交易 9.73 亿元，低于股东大会的授权 11.04 亿元。
基于公司业务发展的需要，考虑控股股东中南控股集团有限公司及其关联方
的服务水平和服务价格，公司 2019 年预计将继续与中南控股集团有限公司关联
方发生日常经营性关联交易。根据公司的增长情况，拟提交股东大会授权在交易
金额 16.8 亿元范围内与中南控股集团有限公司及其关联方发生日常关联交易。
交易具体范围包括：装饰工程承包、市政工程承包、房地产销售代理、物业管理
服务等日常经营性业务。
另外，为了方便公司融资，拟提交股东大会审议，在担保费率不超过 1%的
情况下接受中南控股集团有限公司为公司及公司子公司融资提供担保，2019 年
内累计担保费用金额不超过人民币 3.2 亿元。
2、关联交易额度的审议程序
本次与中南控股有关公司 2019 年度关联交易金额预计不超过 200,000 万
元，占公司 2018 年经审计股东权益的 11.50%，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，需要提交股东大会审议。在提交董事会审议前，公司已就有
关交易事项事前征询独立董事意见，获得了独立董事的事前认可。
2019 年 4 月 20 日第七届董事会召开第四十二次会议审议了有关事项，关联
董事陈锦石、鲁贵卿、智刚、陈昱含、刘畋、孙三友回避表决。会议以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权通过了《2019 年度关联交易授权事项的议案》。独立董事一
致同意有关事项，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 《 中 国 证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第四十二次会议决议公告》、《独
立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
本次交易还需股东大会审议，董事会将召集公司 2018 年度股东大会审议有
关事项。在股东大会审议有关事项时，中南控股相关股东需要回避表决。
（二）2019 年关联交易授权额度
单位：万元
2019 年日常关 2018 年度发生
关联交易类别 关联人 交易内容 定价原则
联交易额度 关联交易金额
江苏中南建设装饰有限公司 25,000 19,215
金丰环球装饰工程（天津）有限公司 24,000 17,059
接受关联人提供的工程施工服务、劳务等 江苏中南物业服务有限公司及其下属子公司 提供工程施工服务、劳务等 公开招标，市场定价 31,000 23,539
北京城建中南土木工程集团有限公司及其下属
48,000 34,818
子公司
小计 128,000 94,631
向关联人采购商品 南通飞宇电器设备有限公司 提供商品销售等 公开招标，市场定价 7,000 4,401
接受关联人提供的物业、工程施工服务、劳
上述主体之外中南控股集团有限公司的关联方 提供物业管理服务、商品销售等 公开招标，市场定价 17,000 8,665
务、商品等
小计 24,000 13,066
向关联人销售商品、提供工程服务、劳务 中南控股集团有限公司及其关联方 提供工程施工服务、劳务等 公开招标，市场定价 16,000 9,888
小计 16,000 9,888
合计 168,000 117,585
由于与中南控股下属子公司关联人数量众多，除上述单独列示关联方外，预计与其他单一关联方发生交易金额未超过公司 2018
年度经审计净资产 0.5%，将其他关联人按同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生额占同 实际发生额与预计
关联交易类别 关联人 交易内容 预计金额
金额 类业务比例（%） 金额差异（%）
江苏中南建设装饰有限公司 19,215 19,000 25.83% 1.13%
金丰环球装饰工程（天津）有限公司 17,059 20,000 22.93% -14.71%
接受关联人提供的工程施 提供工程施工
江苏中南物业服务有限公司及其下属子公司 23,539 22,600 31.64% 4.15%
工服务、劳务等 服务、劳务等
北京城建中南土木工程集团有限公司及其下属子公司 14,575 29,000 19.59% -49.74%
小计 74,388 90,600 100.00% -17.89%
提供商品销售
向关联人采购商品 南通飞宇电器设备有限公司 4,401 6,000 100.00% -26.65%
等
接受关联人提供的物业、 提供物业管理
工程施工服务、劳务、商 上述主体之外中南控股集团有限公司的关联方 服务、商品销售 8,665 8,800 100.00% -1.53%
品等 等
小计 87,454 105,400 - -17.03%
向关联人销售商品、提供 提供工程施工
中南控股集团有限公司及其关联方 9,888 5,000 100.00% 97.77%
工程服务、劳务 服务、劳务等
小计 9,888 5,000 100.00% 97.77%
合计 97,343 110,400 -11.83%
接受关联人提供的工程施 提供工程施工
北京城建中南土木工程集团有限公司 20,243 — -
工服务、劳务等 服务、劳务等
总计 117,585 110,400 - 6.51%
年中公司实施 PPP 项目的 SPV 公司不在公司合并报表范围，北京城
建中南土木工程集团有限公司向有关 SPV 公司提供工程服务没有计
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）
入关联交易。年末根据提供年度审计的会计师事务所意见，有关 SPV
公司计入公司合并报表范围，导致与北京城建中南土木工程集团有
限公司的关联交易增加。
增加的日常关联交易属于公司正常生产经营正常需要，交易定价合
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）
理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。
由于与中南控股下属子公司关联人数量众多，除上述单独列示关联方外，2018 年与其他单一关联方发生交易金额未超过公司 2017
年度经审计净资产 0.5%，将其他关联方按同一实际控制人中南控股为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏中南建设装饰有限公司
（1）基本情况
名称：江苏中南建设装饰有限公司
法定代表人：陆红卫
注册资本：21000 万元
主营业务：建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电
设备安装工程、建筑智能化工程;铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、销
售、安装;钢结构工程;消防设施工程;房屋建筑工程;工程管理服务;道路货运经营。
住所：海门市常乐镇北首 300 米
最近一期财务数据：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年 12 月 31 日（未经审计） 52,706.34 22,885.61 31,834.94 832.01
其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股持有其 100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第
二款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
根据江苏中南建设装饰有限公司经营情况、财务状况及良好的发展前景，并
考虑到与中南控股的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力。
2、金丰环球装饰工程（天津）有限公司
（1）基本情况
名称：金丰环球装饰工程（天津）有限公司
法定代表人： 陆红卫
注册资本： 21000 万元
主营业务：室内外装饰工程的设计、施工;电梯、空调、音响及监控防盗系
统的安装;铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装;建筑幕墙工程的设计、施
工;自产铝合金门窗的销售;石材加工、装饰木制品及相关装饰材料的设计、生产、
安装及销售(限分支机构经营)。钢结构安装、机电设备安装。
住所：天津经济技术开发区第三大街 8 号豪威大厦 2 门 202B-1 室
最近一期财务数据：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年 12 月 31 日（未经审计） 170,528.15 41,132.65 39,906.20 2,754.65
其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股持有其 95.5%股权，实际控制人陈锦石持有其 0.45%股权，实际控
制人配偶陆亚行持有其 0.04%股权，公司董事智刚持有其 0.03%股权，独立第三
方怡星国际集团有限公司持有其 2.26%股权，自然人徐军持有其 0.45%股权，自
然人蔡善冲持有其 0.36%股权，自然人倪炳新持有其 0.27%股权，自然人刘耀持
有其 0.04%股权，自然人施建宙持有其 0.04%股权，自然人沈国章持有其 0.04%
股权，自然人蒋允忠持有其 0.04%股权，自然人蔡建平持有其 0.04%股权，自然
人薛鼎石持有其 0.04%股权，自然人陆建忠持有其 0.04%股权，自然人张宝忠持
有其 0.03%股权，自然人戚玉根持有其 0.03%股权，自然人施建新持有其 0.03%
股权，自然人施海勇持有其 0.03%股权，自然人李辉持有其 0.03%股权，自然人
汤云辉持有其 0.03%股权，自然人肖华持有其 0.03%股权，自然人蒋海峰持有其
0.03%股权，自然人许胜英持有其 0.03%股权，自然人陆立标持有其 0.03%股权，
自然人陈小平持有其 0.03%股权，自然人陈永乐持有其 0.03%股权。该关联人符
合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
金丰环球装饰工程（天津）有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好
的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。
3、北京城建中南土木工程集团有限公司
（1）基本情况
名称：北京城建中南土木工程集团有限公司
法定代表人：黄锡阳
注册资本：20000 万元
主营业务：普通货物运输;施工总承包;专业承包;投资管理;信息咨询;机械设
备租赁;销售建筑材料、金属材料、机械电器设备;仓储服务;劳务服务。
住所：北京市昌平区定泗路 218 号院 3 号楼 1 至 2 层 109 二层 205
最近一期财务数据：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年 12 月 31 日（未经审计） 377,582.86 8,253.69 157,347.23 -906.04
其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股持有其 85.25%股权，独立第三方北京城建集团有限责任公司持有
12%股权，自然人黄锡阳持有 2.75%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第二款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
北京城建中南土木工程集团有限公司为市政公用工程总承包壹级企业，为公
司公共设施+房地产开发的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司代表项目：
北京天安门广场改造、王府井大街市政改造、首都机场第二高速路、山东济南高
架桥等。本公司认为其具备良好的履约能力。
4、江苏中南物业服务有限公司
（1）基本情况
名称：江苏中南物业服务有限公司
法定代表人：凌军
注册资本：1000 万元
主营业务：物业管理;房地产中介;停车场管理;代居民收水电费及其他费用;
食品、日用品、日用化学品、蔬菜、农副产品、水产品、服装、劳护用品、皮革
制品、五金产品、通讯器材、装饰材料、家具、办公用品、照相器材、工艺美术
品批发、零售;烟草零售;酒店管理;盆景的销售、租赁。
住所：南通市桃园路 8 号中南世纪城内
最近一期财务数据：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年 12 月 31 日（未经审计） 40,065.72 1,397.57 55,629.43 1,560.55
其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股间接持有其 100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第二款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
根据江苏中南物业服务有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，
并考虑到与中南控股的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力。
5、南通飞宇电器设备有限公司
（1）基本情况
名称：南通飞宇电器设备有限公司
法定代表人：张宝余
注册资本：10000 万元
主营业务：电缆汇线桥架、母线槽、高低压开关柜、高低压配电装置、配电
开关控制设备、仪表管阀件、地面线槽、通信设备、电加热器、波纹管膨胀节、
照明应急灯的制造、销售;电力设施承装、承修、承试;电气设备批发、零售;电气
设备领域内的技术咨询、服务;道路货运经营。
住所：海门市常乐镇中南村 6 组
最近一期财务数据：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年 12 月 31 日（未经审计） 20,380.94 3,495.67 15,874.41 90.81
其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股实际控制人亲属自然人陆建飞担任其监事。该关联人符合《股票上
市规则》第 10.1.5 条第四款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
南通飞宇电器设备有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前
景，本公司认为其具备良好的履约能力。
6、中南控股集团有限公司
（1）基本情况
名称：中南控股集团有限公司
法定代表人：陈锦石
注册资本：10,200 万人民币
主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输
业进行投资；建材批发零售。
住所：海门市常乐镇
主要财务数据：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2017 年 12 月 31 日（经审计） 17,579,842.49 2,652,811.23 3,662,947.99 86,059.69
2018 年 9 月 30 日（未经审计） 23,357,084.75 1,891,930.06 3,316,628.76 150,433.31
其他：不是失信被执行人
（2）与公司的关联关系
中南控股为公司实际控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第一款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
中南控股经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其
具备良好的履约能力。
三、交易主要内容
1、交易定价
有关日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，按照如下原则进行定价：
1）有国家规定定价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；
2）无国家规定标准的，但有行业价格定价标准可参照的交易，依据行业价
格标准定价；
3）既无国家标准又无适用的行业标准的交易，采取公开招标或议标方式，
按照所在地市场价格确定交易价格。
2、交易协议签署情况
公司将在业务实际发生时，根据相关法律法规以及公司内部招标的要求履行
必要的程序后签订协议。
四、交易目的和影响
此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合
作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，降低
交易成本，提高投资回报率。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易
而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经过对本次日常关联交易额度情况的认真了解，认为 2019 年度日常关联交
易预计额度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理。我们同意将有
关事项提交董事会和股东大会审议。未来公司董事会和股东大会在审议有关事项
时，关联董事和关联股东都必须回避表决。我们希望公司严格执行各项流程，保
证交易公开、公允，避免控股股东利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。
2、独立意见
经过对本次关联交易授权事项的认真了解，认为 2019 年度关联交易所涉及
的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理，不存在利用关联方关系损害上市
公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。本次关联交易履行
了必要的审批程序，事前征询了独立董事意见，董事会审议时关联董事回避了表
决，决策程序符合有关规定。未来还将提交股东大会审议，关联股东在股东大会
审议时也须回避表决。独立董事一致同意公司本次 2019 年度关联交易授权事项。
六、备查文件
1、第七届董事会第四十二次会议决议；
2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十三日
