债券简称：16 中南 02                            债券代码：112418




              江苏中南建设集团股份有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
                       临时受托管理事务报告




                          债券受托管理人



       （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）



                            2019 年 4 月




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                               重要声明


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及
信息来源于发行人对外公布的《江苏中南建设集团股份有限公司 2016 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
《关于对江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决
定》（以下简称“《通报批评处分决定》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介
机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债
券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《江苏中南建设
集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债
券受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的
承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本
报告作为投资行为依据。




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                                                      目录

一、本期债券核准情况 ............................................................................................... 4


二、本期债券的主要条款 ........................................................................................... 4


三、本期债券的重大事项 ........................................................................................... 7


四、提醒投资者关注的风险 ....................................................................................... 9


五、受托管理人的联系方式 ....................................................................................... 9




                                                          3
一、 本期债券核准情况

    本次债券于 2015 年 9 月 2 日经发行人第六届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》及《关于向合
格投资者公开发行公司债券方案的议案》，2015 年 9 月 18 日经发行人 2015 年第
七次临时股东大会审议通过上述议案，于 2015 年 12 月 30 日经中国证监会“证
监许可﹝2015﹞3169 号”文件核准，发行人获准向合格投资者发行面值总额不
超过 48 亿元的公司债券。

    2016 年 7 月 28 日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”、“中南建设”）成功发行 12 亿元江苏中南建设集团股份有限公司 2016
年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16 中南 02”）。

二、 本期债券的主要条款

    发行主体：江苏中南建设集团股份有限公司。

    债券名称：江苏中南建设集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第二期）。债券简称：“16 中南 02”，债券代码：“112418”。

    发行规模及分期情况：本次债券发行规模不超过 48 亿元（含 48 亿元），以
分期形式发行，本期债券发行规模为 12 亿元。

    债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

    债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和
债券持有人回售选择权。

    发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息
日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调
本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债
券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有


                                     4
的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即
为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成
回售支付工作。

    回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告
之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申
报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于
是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

    担保情况：本期债券为无担保债券。

    债券利率或其确定方式：本期债券采取网下发行的方式，票面利率根据网下
询价结果，由发行人于主承销商按照国家有关规定共同协商确定。在债券存续期
固定不变，本期债券前三年票面利率为 6.00%。

    债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。

    还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本
期债券票面总额的本金。

    发行对象及发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定
的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由
发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交
易所的相关规定进行。

    起息日：本期债券的起息日为 2016 年 7 月 27 日。

    利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利

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息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该
利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

    付息日：本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 7 月 27 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计
利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2017
年至 2019 年间每年的 7 月 27 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

    到期日：本期债券的到期日为 2021 年 7 月 27 日。

    计息期限：本期债券的计息期限为 2016 年 7 月 27 日至 2021 年 7 月 26 日。
若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为 2016 年 7 月
27 日至 2019 年 7 月 26 日。

    兑付登记日：本期债券兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑
付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本
金及最后一期利息。

    兑付日：本期债券的兑付日期为 2021 年 7 月 27 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者
行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 7 月 27 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计
利息）。

    在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

    付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

    信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发
行人的主体信用等级为 AA+级，本期债券信用等级为 AA+级。

    债券受托管理人：发行人聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

    上市交易场所：深圳证券交易所。


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    质押式回购安排：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA+级，
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚
需相关机构批准，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。

    募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份
有限公司海门支行。

    募集资金用途：偿还金融机构借款。

三、 本期债券的重大事项

    国泰君安作为“江苏中南建设集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第二期）”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有
重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。
根据《关于对江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的
决定》。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债
券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大
事项报告如下：

    发行人此前在收到中国证监会江苏监管局《关于对江苏中南建设集团股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》（［2018］45 号）时，已于 2018 年 8 月 23
日对相关事项和整改计划进行公告（公告编号 2018-145），受托管理人国泰君安
已于 2018 年 8 月 28 日按照相关规定出具临时受托管理事务报告。

    深圳证券交易所近期针对发行人相关违规事项作出《关于对江苏中南建设集
团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，内容如下：

    当事人：

    江苏中南建设集团股份有限公司，住所：江苏省海门市常乐镇；

    陈锦石，江苏中南建设集团股份有限公司董事长兼总经理；

    钱军，江苏中南建设集团股份有限公司时任财务总监；

    辛琦，江苏中南建设集团股份有限公司董事；



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    张伟，江苏中南建设集团股份有限公司时任董事会秘书。

    经查明，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”）及相关
当事人存在以下违规行为：

    2017 年 11 月 11 日，中南建设与深圳市和润达投资有限公司（以下简称“深
圳和润达”）、深圳三瑞房地产开发有限公司（以下简称“深圳三瑞”）签署《深
圳市罗湖区草埔城中村城市更新项目合作协议》，中南建设与深圳三瑞分别将持
有的中南（深圳）房地产开发有限公司（以下简称“中南房地产”）47%和 20%
的股权转让与深圳和润达。2017 年 11 月 16 日，中南建设完成了转让中南房地
产 47%股权转让的工商变更手续。2017 年 12 月 8 日，中南建设收到交易方深圳
和润达支付的股权转让款。本次交易所产生的投资收益共计金额为 50,100 万元，
此次交易在扣除所得税影响后，股权转让产生的净利润为 37,357 万元，占中南
建设 2016 年度归母净利润的 92.16%。对于上述重大交易事项，中南建设迟至 2018
年 6 月 7 日才履行信息披露义务，并迟至 2019 年 1 月 17 日才履行股东大会审议
程序。

    中南建设上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》
第 2.1 条、第 7.3 条、第 9.3 条的规定和深圳证券交易所《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 2.1 条、第 7.3 条、第 9.3 条的规定。中南建设董事长兼总经
理陈锦石、时任财务总监钱军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证
券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定和深圳证
券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，
对中南建设上述违规行为负有重要责任。

    中南房地产公司工作人员于该次股权转让前向中南房地产公司时任高级副
总裁、中南建设现任董事辛琦汇报了本次股权转让的相关事宜。辛琦自 2018 年
5 月 18 日起任职中南建设董事，其知悉中南建设上述违规行为，但未能恪尽职
守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月
修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对中南建设上述违规行为负有重要责任。

    中南建设时任董事会秘书张伟予未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了
深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2

                                      8
条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 3.1.5
条和第 3.2.2 条的规定，对中南建设上述违规行为负有重要责任。

    鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年
11 月修订）》第 17.2 条、第 17.3 条和第 17.4 条的规定，经深圳证券交易所纪律
处分委员会审议通过，深圳证券交易所作出如下处分决定：

    一、对江苏中南建设集团股份有限公司给予通报批评的处分。

    二、对江苏中南建设集团股份有限公司董事长兼总经理陈锦石、时任财务总
监钱军、现任董事辛琦、时任董事会秘书张伟给予通报批评的处分。

    对于江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及深圳
证券交易所给予的处分，深圳证券交易所将记入上市公司诚信档案，并向社会公
开。

四、 提醒投资者关注的风险

    受托管理人国泰君安持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，通
过包括但不限于按月向发行人发送重大事项排查表、兑付情况风险排查表核对需
披露的风险事项，提醒并督促发行人准备兑付兑息资金，关注发行人发布的公告，
互联网检索发行人相关新闻等方式积极履行受托管理人职责。

   为充分保障债券投资者的利益，履行受托管理人的职责，国泰君安在近期获
悉发行人收到《通报批评处分决定》后，根据《公司债券受托管理人执业行为准
则》的相关规定出具本临时受托管理事务报告。国泰君安将持续关注相关事项最
新进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人做好信息披露工作。敬请广
大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。

五、 受托管理人的联系方式

    有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

    联系人：姚巍巍

    联系电话：010-59312900



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（本页无正文，为《江苏中南建设集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第二期）临时受托管理事务报告》签章页）




                             债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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