中南建设：第八届董事会第三十二次会议决议公告2023-01-06
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2023-004
江苏中南建设集团股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议通知及召开情况
江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三十二次会
议通知 2023 年 1 月 3 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 1 月 5 日召开。本
次会议应出席董事 11 人，亲自出席及授权出席董事 11 人。辛琦董事因公务原因
未能亲自出席本次会议，授权曹永忠董事出席并行使表决权。会议由陈锦石董事
长主持，监事列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定。
二、董事会会议审议及决议情况
1、审议并通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2023 年 1 月 6 日深圳证
券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第
八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
2、审议并通过 2023 年度非公开发行 A 股股票方案
逐项表决通过了 2023 年度非公开发行 A 股股票方案，同意提交股东大会审
议，具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票采用向符合规定的不超过 35 名特定对象非公开发行的方
式，将在证监会核准发行的有效期内择机发行。
2.3 定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
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金转增股本等除权除息事项，发行价格下限将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，董事会根据股东大会的授权协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如监管机构对发行价格进行政策调整的，则发
行价格将作相应调整。
2.4 发行数量
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票数量不超过 1,147,967,670 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股份数的 30%。
若董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相
应调整。
2.5 发行对象及认购方式
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规
对非公开发行股票的发行对象有新的规定，将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象。公司在取得证监会核准本次发行的批文后，将
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据申购报价的情况，以价
格优先的方式确定发行对象。
本次非公开发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
2.6 限售期安排
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，国家另有规定或
要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分
配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁
定安排。
2.7 募集资金总额及用途
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 280,000 万元（含发行费用），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
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序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 临沂春风南岸项目 314,912 136,000
2 青岛即墨樾府项目 185,613 64,000
3 补充流动资金 80,000 80,000
合计 580,525 280,000
本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他
方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重
缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安
排。
2.8 滚存未分配利润安排
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次
发行前滚存的未分配利润。
2.9 上市地点
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票在股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交
易。
2.10 决议有效期
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。若国家有新的规定，则按新的规定对本次发行进行相应调
整。
独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2023 年 1 月 6 日深圳证
券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第
八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
3、审议并通过 2023 年度非公开发行 A 股股票预案
同意将有关预案提交股东大会审议，表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
详见 2023 年 1 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上的《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2023 年 1 月 6 日深圳证
券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第
八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
4、审议并通过 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
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报告
同意将有关报告提交股东大会审议，表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
详见 2023 年 1 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上的《2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2023 年 1 月 6 日深圳证
券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第
八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
5、审议并通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
详见 2023 年 1 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2023 年 1 月 6 日深圳证
券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第
八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
6、审议并通过关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填
补回报措施及相关主体承诺的议案
同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
详见 2023 年 1 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及
相关主体承诺的公告》。
独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2023 年 1 月 6 日深圳证
券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第
八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
7、审议并通过未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
同意将有关规划提交股东大会审议，表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
详见 2023 年 1 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2023 年 1 月 6 日深圳证
券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第
八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
8、审议并通过关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
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公开发行股票相关事项的议案
同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》
以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权
人士办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括
但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行对象
的选择、设立募集资金专项账户、签署与本次非公开发行股票相关的认购协议及
其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有
关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的
协议、与募集资金相关的协议等；
（三）办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关
监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文
件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见；
（四）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（五）根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改
并及时办理相关工商变更登记事宜；
（六）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整；
（七）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市
场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开
发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（八）在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；
（十）上述授权涉及有关机关批准本次非公开发行股票具体执行事项的，授
权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，
其余授权事项有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2023 年 1 月 6 日深圳证
券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第
八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
9、审议并通过关于 2023 年度日常关联交易授权事项的议案
同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权
0 票。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、唐晓东、胡红卫、曹永忠、施锦华回避
表决。
详见 2023 年 1 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上的《关于 2023 年度日常关联交易授权事项的公告》。
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本议案在提交董事会审议取得独立董事的事前认可，详见 2023 年 1 月 6 日
公司于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独
立董事关于 2023 年度日常关联交易授权事项的事前认可意见》。
独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2023 年 1 月 6 日公司于
深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董
事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
10、审议并通过关于 2023 年度财务资助有关授权事项的议案
同意将有关议案提交股东大会审议，表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
详见 2023 年 1 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上的《关于 2023 年度财务资助有关授权事项的公告》。
独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2023 年 1 月 6 日公司于
深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董
事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
11、通过了关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见 2023 年 1 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上的《2023 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
第八届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇二三年一月六日
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