证券代码：000966      证券简称：长源电力      公告编号：2018-048



               国电长源电力股份有限公司
   关于公司控股子公司向关联方采购燃料的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易情况概述

    受用电需求季节差异及水电出力下降影响，2018 年底至 2019 年初

为湖北省火电机组发电高峰期，当期电煤需求量大，考虑到目前铁路

运力紧张、水路运输周期延长等因素，为控制燃料成本，保障煤炭供

应，公司控股子公司国电长源第一发电有限公司（以下简称长源一发）

拟向关联方国电青山热电有限公司（以下简称青山热电）采购部分发

电用煤，预计关联交易金额不超过 3,200 万元。

    由于青山热电是公司控股股东中国国电集团有限公司（以下简称

中国国电）所属国电湖北电力有限公司（以下简称国电湖北）的全资

子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成

公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易事项。

    公司于 2018 年 11 月 30 日召开的第八届董事会第二十一次会议以

5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司长源

一发燃料采购关联交易的议案》，参与会议表决的 4 名关联董事杨勤、

赵虎、袁天平、薛年华均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对

本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证

券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易无须

                                  1
提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组或重组上市，也无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1. 基本情况

    名称：国电青山热电有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：湖北省武汉市青山区苏家湾

    主要办公地：湖北省武汉市青山区苏家湾

    法定代表人：张永红

    注册资本：77,707 万元

    统一社会信用代码：91420000770772103A

    主要股东及其持股比例：国电湖北电力有限公司 100%

    主营业务：电力项目建设与经营：电力、热力生产及销售；电力

设备安装、检修及调试、电力资源综合利用，环保及高新技术开发；

煤炭批发经营；固体排放物销售。

    2.关联方简介

    青山热电（前身为湖北青山热电厂）位于武汉市青山区，毗邻重

工业区，是支撑湖北电网的骨干电厂之一。作为国家“一五”计划 156

项重点工程之一，于 1957 年建厂，为新中国第一座高温高压火力发电

厂，经过多期改扩建，青山公司现有两台 350 兆瓦火力发电机组。其

最近三年经审计的有关财务数据如下:

                                                （单位：万元）
                                 2
         项目         2015 年                2016 年                2017 年

    资产总额           240,810.83              235,115.58           233,589.55

    资产净额           124,347.71              119,209.57           117,283.22

    营业收入           134,833.32             126,790.87            140,122.80

    净利润              19,294.15               10,037.04             -1,926.35

    3. 关联关系结构图


                                        国务院国资委

                                               100%


                                     中国国电集团有限公司



                       37.39%                                           100%


          国电长源电力股份有限公司                          国电湖北电力有限公司


                       69.15%                                           100%


          国电长源第一发电有限公司                          国电青山热电有限公司




    4.关联关系

    青山热电为公司控股股东中国国电全资企业国电湖北电力有限公

司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，

其构成公司关联方。长源一发向青山热电采购发电用煤，构成本公司

与青山热电之间采购燃料的关联交易。

    5. 经查询中国执行信息公开网，青山热电未被列入失信被执行人

名单。

    三、关联交易标的基本情况

                                        3
    本次关联交易标的为长源一发向青山热电采购的发电用煤，预计

关联交易金额不超过 3,200 万元。

    四、定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价以青山热电煤炭统一采购价格为准，青山热

电不收取任何中间费用，预计关联交易价格不超过 3,200 万元。

    五、协议主要内容

    上述关联交易所涉及的合同尚未签署。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    长源一发装机仅为一台 330 兆瓦火力发电机组，其采购发电用煤

受铁路运力、用煤量等因素影响，相对成本较高。青山热电发电机组

多、装机容量大、用煤量高，其在与燃料供应商谈判、保障铁路运力

和保质控价方面具备一定的优势。本次长源一发向青山热电采购部分

发电用煤，能够确保在用煤高峰时段长源一发煤炭供应的安全稳定，

能够有效控制其燃料采购成本，有利于增加长源一发经营利润。本次

关联交易不会对公司与长源一发当期财务状况产生重大影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    本年年初至披露日，公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的

总金额约为 17.3 亿元。上述关联交易已经公司预计，相关预计情况详

见 2018 年 2 月 10 日和 8 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨

潮资讯网上披露的有关公告（公告编号：2018-010、037）。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对本次关联交易进行了事前认
                                  4
可，并发表了独立意见。独立董事认为：冬季为湖北省火力发电机组

出力高峰时段，长源一发将部分发电用煤交由发电机组多、装机容量

大、用煤量高的青山热电统一采购，再平价受让，青山热电不收取任

何中间费用，此举有利于长源一发控制燃料成本、争取铁路运力、保

障燃料供应，该项交易是基于长源一发正常生产经营的需要所发生的，

是必要的、有利的。该项关联交易定价符合公平、公开和公正原则，

不影响公司独立性，交易遵循了一般商业原则，价格公允，不会损害

公司、股东特别是中小股东的利益。

    九、其他

    公司将就该项关联交易合同签署情况履行持续信息披露义务。

    十、备查文件

    1．第八届董事会第二十一次会议决议；

    2. 第八届监事会第十九次会议决议；

    3．第八届董事会第二十一次会议独立董事意见。

    特此公告。



                                  国电长源电力股份有限公司董事会

                                                2018 年 12 月 1 日




                              5