证券代码：000966      证券简称：长源电力      公告编号：2018-049



               国电长源电力股份有限公司
   关于公司全资子公司向关联方转移电量的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易情况概述

    根据《湖北省小火电机组向高效率机组转让发电量指标的实施办

法》（鄂价能交[2007]108 号）的规定，综合考虑机组实际运行状况、

节能环保等因素，公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以

下简称汉川一发）拟将其 2018 年度上网电量中的 1 亿千瓦时电量指标

转移给关联方国电汉川发电有限公司（以下简称国电汉川）代发，关

联交易金额 906 万元（不含税）。

   由于国电汉川是公司控股股东中国国电集团有限公司（以下简称中

国国电）所属国电湖北电力有限公司（以下简称国电湖北）的全资子

公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公

司的关联方，本次交易构成公司的关联交易事项。

   公司于 2018 年 11 月 30 日召开的第八届董事会第二十一次会议以 5

票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司向关联

方转移电量的关联交易议案》，参与会议表决的 4 名关联董事杨勤、

赵虎、袁天平、薛年华均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对

本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证

券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易无须

                                  1
提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组或重组上市，也无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1. 基本情况

    名称：国电汉川发电有限公司

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地：汉川市经济开发区

    主要办公地：汉川市经济开发区

    法定代表人：李军

    注册资本：125,750 万元

    统一社会信用代码：914209846764966404

    主要股东及其持股比例：国电湖北电力有限公司 100%

    主营业务：电力项目建设与经营：电能生产和销售；电厂废弃物

综合利用；电力技术咨询、服务。

    2.关联方简介

    国电汉川成立于 2008 年 8 月，是公司控股股东中国国电所属企业，

主要从事电力的生产和销售，生产的电力全部输入湖北电网，目前该

公司装机容量为 200 万千瓦。其最近三年经审计的有关财务数据如下:

                                                   （单位：万元）

       项目        2015 年           2016 年       2017 年

    资产总额       539,894.79         544,653.92   538,661.12


                                 2
    资产净额            130,582.43               149,247.70            158,345.84

    营业收入            146,149.33               156,872.56            249,701.89

    净利润                28,450.15                18,665.27              9,098.14

    3. 关联关系结构图


                                           国务院国资委

                                                  100%


                                        中国国电集团有限公司



                         37.39%                                            100%


         国电长源电力股份有限公司                              国电湖北电力有限公司


                         100%                                              100%


         国电长源汉川第一发电有限公司                          国电汉川发电有限公司




    4.关联关系

    国电汉川为公司控股股东中国国电全资企业国电湖北电力有限公

司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，

其构成公司关联方。汉川一发将电量指标转移给国电汉川代发，构成

本公司与国电汉川之间接受劳务的关联交易。

    5. 经查询中国执行信息公开网，国电汉川未被列入失信被执行人

名单。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为汉川一发向国电汉川转让的 1 亿千瓦时上网

电量指标，关联交易金额 906 万元（不含税）。

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    四、定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价主要参照汉川一发上网电价以及市场煤价水

平，经双方协商确定 90.60 元/千千瓦时（不含税）。即国电汉川代发上

述电量后按此价格向汉川一发支付电量指标转让费，交易金额 906 万

元（不含税）。

    五、协议主要内容

    上述关联交易所涉及的合同尚未签署。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次汉川一发将 1 亿千瓦时电量指标转移到国电汉川大容量、低

能耗的发电机组进行代发，并按照国电汉川的变动成本以及汉川一发

的实际上网电价水平确定电量代发费用，从而获取转移电量收入。经

初步测算，与自行发电相比，汉川一发可增加收益 13.8 元/千千瓦时

（不含税），该项交易有利于在兼顾降低发电总体能耗的同时，实现公

司效益最大化。本次关联交易不会对公司和汉川一发当期财务状况产

生重大影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    本年年初至披露日，公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的

总金额约为 17.3 亿元。上述关联交易已经公司预计，相关预计情况详

见 2018 年 2 月 10 日和 8 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨

潮资讯网上披露的有关公告（公告编号：2018-010、037）。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对本次关联交易进行了事前认
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可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司按照湖北省电量转移的

有关规定，将汉川一发 2018 年部分上网电量委托关联方国电汉川大容

量、低能耗的发电机组代发，获取一定的转移电量收入，同时兼顾公

司整体利益，实现公司效益最大化，该项交易对公司是必要的、有利

的。上述关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立

性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

    九、其他

    公司将就该项关联交易合同签署情况履行持续信息披露义务。

    十、备查文件

    1．第八届董事会第二十一次会议决议；

    2. 第八届监事会第十九次会议决议；

    3．第八届董事会第二十一次会议独立董事意见。

    特此公告。



                                  国电长源电力股份有限公司董事会

                                                2018 年 12 月 1 日




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