本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公
司第八届董事会第二十三次会议。根据有关法律、法规的规定，
本人于会前审阅了会议拟定的各项议案，同意将上述议案提交
董事会讨论，现就相关议案发表独立意见如下：
    一、关于公司 2019 年日常性关联交易预计的议案
    （一）该项议案的主要内容
    2019 年，公司预计与中国国电集团有限公司（以下简称
国电集团）、国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家
能源集团）及其所属企业之间，在采购物资，采购燃料、销售
商品、接受劳务、提供劳务、租赁土地等方面发生的关联交易
总额为 311,179 万元。
    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    公司上述 2019 年度日常关联交易预计事项符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交
易和关联交易》和《公司章程》的有关规定。
    （三）对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：国家能源集团吸收合并公司控股股东国电集团
的工作已基本完成，待履行相应变更程序后，公司股东将正式
变更为国家能源集团，公司将国家能源集团与国电集团及其所
属单位一并作为公司关联方预计 2019 年度日常性关联交易的
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行为符合深交所《股票上市规则》的有关规定。议案中公司预
计的 2019 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要
所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关
联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，
交易遵循了一般商业原则，价格公允，不会损害公司、股东特
别是中小股东的利益。
    （四）结论性意见
    同意《关于公司 2019 年日常性关联交易预计的议案》，该
议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2019 年出租物业和财产保险关联交易预计
的议案
    （一）该项议案的主要内容
    预计 2018 年，公司全资子公司国电长源武汉实业有限公
司将公司自用外的部分物业按照市场化的原则出租给公司控
股股东国电集团在汉的部分单位，收取租金不超过 1,300 万元，
收取物业费不超过 450 万元，合计收入不超过 1,750 万元。公
司及所属单位向关联方长江财产保险股份有限公司（以下简称
长江财险）投保财产保险，财产保险费率根据银保监会相关文
件协商确定，公司及所属单位将向长江财险支付保险费不超过
1,300 万元。
    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    公司上述 2019 年度出租和保险关联交易预计事项符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 2
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号——交易和关联交易》和《公司章程》的有关规定。
    （三）对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：武汉实业出租其物业，有利于其增加营业收入，
公司预计的 2019 年出租物业的关联交易是基于武汉实业正常
生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。公司预计的
2019 年财产保险关联交易是基于公司所属子公司正常生产经
营的需要所发生的，有利于公司所属子公司完善财产保险管理
体系，增强财产安全系数。上述与生产经营密切相关的关联交
易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会
损害公司、股东特别是中小股东的利益。
    （四）结论性意见
    同意《关于公司 2019 年出租物业和财产保险关联交易预
计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2019 年存、贷款关联交易预计的议案
    （一）该项议案的主要内容
    2019 年，预计公司及控股子公司在国电财务每日最高存
款限额为 8 亿元，存款利率按照中国人民银行统一颁布的基准
利率执行；预计 2019 年国电财务对公司的授信为 22 亿元，公
司向国电财务的实际贷款额度不超过 22 亿元，贷款利率范围
原则上按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮 10%
的区间内执行；累计应付关联贷款利息额不超过 6000 万元。
    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    公司上述关联存、贷款事项符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深
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交所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》
和《公司章程》的有关规定。
    （三）对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：公司预计的 2019 年度存、贷款关联交易符合
公司正常生产、经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常
开展。上述关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充
分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公
司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，
不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。此外，因公司与
国电财务有限公司签署的《金融服务协议》已到期，为保障公
司权益，公司应尽快与国电财务有限公司重新签署《金融服务
协议》。
    （四）结论性意见
    同意《关于公司 2019 年存、贷款关联交易预计的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、关于公司部分资产报废的议案
    （一）该项议案的主要内容
    公司拟按照《企业会计准则》和公司《资产减值确认及核
销管理办法》的有关规定，对所属国电长源汉川第一发电有限
公司（以下简称汉川一发）和国电长源荆州热电有限公司（以
下简称荆门公司）部分技改拆除资产；国电长源荆门发电有限
公司（以下简称荆门公司）部分存在安全隐患的闲置建筑物；
公司本部、国电长源第一发电有限责任公司（以下简称长源一
发）、荆州公司、荆门公司、国电长源广水风电有限公司的部
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分办公资产和车辆等已到折旧年限资产实施报废处理，拟处置
资产总额 14,628.39 万元，累计折旧 12,946.52 万元，资产净值
1,681.87 万元，预计变卖收益 23.62 万元，资产净损失 1,658.25
万元。会议同意对以上资产进行报废处置，资产净损失计入
2018 年度损益。

    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    上述固定资产报废事项符合现行《企业会计准则》的有关
规定，工作程序合规，账务处理正确。
    （三）对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：公司对上述资产实施报废处置，并将报废资产
净损失 1,658.25 万元计入公司 2018 年度损益，符合现行《企
业会计准则》的有关规定。未发现公司及所涉企业在上述资产
处置过程中存在不当行为，公司对上述资产的处置未损害公司、
股东特别是中小股东的利益。
    （四）结论性意见
    同意《关于公司部分资产报废的议案》。
    五、关于 2017 年度公司部分关联交易实际发生数与年初
预计数偏离值较大的专项意见
    （一）基本情况
    2018 年度，公司日常性关联交易中，部分采购燃料、销
售商品和接受劳务等项目实际发生数与年初预计数偏离值超
过 20%。公司及控股子公司在关联方国电财务有限公司的存
款余额最高上限和累计应付关联贷款利息额与年初预计数偏
离值超过 20%。
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    （二）董事会有关说明
    公司董事会认为：
    1.公司日常性关联交易中，煤炭采购低于预计数，源于公
司所属火电企业向关联方采购煤炭定价原则是“不高于同时期、
同区域、同质量的煤炭采购价格”，2018 年部分时段，关联方
提供的煤炭价格相对较高，公司加大了向非关联方采购的数量，
导致与关联方发生的交易数量低于预计数；与新能源院之间接
受劳务的关联交易额为 0,源于业务调整，公司所属各单位 2018
年未与新能源院发生新的业务往来；与电科院之间接受劳务的
关联交易金额低于预计数，源于电科院部分工作完成时间有所
延后，经双方协商一致将该部分服务费用延后至 2019 年进行
结算；与龙源环保、国电航运之间采购物资和接受劳务的关联
交易金额为 0，源于非关联方在同等条件下价格更具优势，为
保障公司利益最大化，根据最优性价比原则，公司未与龙源环
保和国电航运发生交易；其它项目低于预计数，源于交易总体
金额相对较小，年初预计值偏高。
    2.公司存、贷款关联交易实际数与预计数偏离值超过 20%
的原因主要为 2018 年初，资金市场融资环境偏紧，为保障公
司资金安全，公司增加预计了通过控股股东国电集团取得资金
支持的资金计划，且该资金计划需通过关联方国电财务有限公
司实施，近年来公司向控股股东寻求资金支持的数额逐年降低，
因此，公司按 8 亿元存款最高上限和 5,000 万元贷款利息预计
了 2018 年存、贷款关联交易额。2018 年下半年，湖北省区域
资金市场规模趋紧幅度较年初预计相对缓慢，公司从地方商业
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银行取得贷款资金较多，全年从控股股东处取得的资金支持低
于年初预计，使得公司 2018 年存、贷款关联交易实际发生额
较预计数偏离值超过 20%。
    （三）独立董事专项意见
    根据深交所有关要求，公司独立董事对公司 2018 年度日
常关联交易和存贷款关联交易实际发生情况与预计存在较大
差异的情况进行了核查，经核查，我们认为：董事会对公司
2018 年日常性关联交易和存贷款关联交易实际发生情况的审
核确认程序合法合规，其对于采购燃料、采购物资和接受劳务、
存款最高上限和贷款利息支付等关联交易项目实际发生数较
预计数差异超过 20%的解释符合 2018 年度煤炭、资金市场行
情和公司的实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
公司 2018 年日常关联交易和存贷款关联交易是基于公司正常
生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公
正原则，不影响公司独立性，未损害公司、股东特别是中小股
东的利益。


                           独立董事：徐长生、沈烈、周彪
                                  2019 年 2 月 22 日




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全体独立董事签字：



徐长生

沈 烈

周 彪




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