湖北大纲律师事务所
    关于国电长源电力股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的法律意见书
致:国电长源电力股份有限公司
    湖北大纲律师事务所(以下简称“本所”)接受国电长
源电力股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师
参加公司 2020 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东
大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、
出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的
合法有效性出具法律意见。
    为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东大
会，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了
公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程
中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的
说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或
复印件与原件一致。
    本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》以及其他相关法律、
法规、规范性文件及《国电长源电力股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)，并按照律师行业公认的业务标

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准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意
见。
       本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决
议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
       现出具法律意见如下：
       一、关于本次股东大会的召集、召开程序
       本次股东大会由公司董事会提议召集，且已于会议召开
15 日前，在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上
发布关于本次股东大会的通知公告，披露了本次股东大会的
召开时间、地点、议程、出席会议对象、现场会议登记办法、
有权出席会议股东的股权登记日及其可以书面形式委托代
理人出席会议并参加表决的权利等事项。且上述公告已列明
本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行
了披露。召集人在发出上述会议通知后，未对会议通知中已
列明的议案进行修改，也未增加新的议案。
       本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
召开。
       经本所律师现场见证，本次股东大会于 2020 年 7 月 9
日(星期四)下午 2:50 如期在公司会议室召开，会议召开的
实际时间、地点和内容与公告一致。
       公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票时间为 2020 年 7 月 9 日上午 9:30-11:30，下午



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1:00-3:00；通过互联网投票系统进行投票时间为：2020 年
7 月 9 日上午 9:15-下午 3:00。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
    本次股东大会由公司董事会召集召开。
    出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 3 人（其中 2 名股东授权同一代理人出席会议并表决），
代表股份 572,099,193 股，占公司有表决权股份总数的
51.6203%。本所律师将出席本次股东大会的股东或股东代理
人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》与中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 2020 年 7 月 3 日
下午收市时公司的《股东名册》以及其他相关证明文件进行
了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期
间通过网络投票平台进行表决的股东共 5 人，代表股份
3,275,835 股，占公司有表决权股份总数的 0.2956%。
    出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监
事、高级管理人员及见证律师。
    经验证，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

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    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记
名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行
了计票、监票。
    公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结
果进行了合并统计，本次股东大会表决结果如下:
    1.审议通过了《关于投资建设湖北随州 2×66 万千瓦火
电项目的议案》
    总表决情况：同意 575,302,393 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9874％；反对 72,635 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0126％；弃权 0 股(其中，因未投票
默认弃权 0 股)，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况:同意 19,050,336 股，占出席会议
中小股东所持股份的 99.6202％；反对 72,635 股，占出席会
议中小股东所持股份的 0.3798％；弃权 0 股(其中，因未投
票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    2.审议通过了《关于变更公司董事的议案》
    总表决情况：同意 575,302,393 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9874％；反对 72,635 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0126％；弃权 0 股(其中，因未投票
默认弃权 0 股)，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 19,050,336 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.6202％；反对 72,635 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.3798％；弃权 0 股(其中，因未

                         - 4 -
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    根据表决结果，列入本次股东大会的议案均获得了通过。
议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会
议的股东未对表决结果提出异议。

    本次股东大会表决采用现场会议和网络投票两种方式，
股东湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）
在上午进行网络投票的过程中，对股东大会关于投资建设湖
北随州 2×66 万千瓦火电项目的议案（以下简称“该议案”）
投了弃权票。但是在下午出席现场会议投票过程中，对该议
案投了赞成票。存在既出席现场会议又进行网络投票的重复
行为。根据相关规定，同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决，
以第一次投票表决为准。但是根据对湖北能源授权参加股东
大会现场投票的代表熊维祥在现场投票后的访谈确认（访谈
笔录详见附件一），湖北能源在上午网络投票的表决投弃权
票是由于代表公司投票的工作人员误操作所致，为纠正错误，
湖北能源股东代表熊维祥参加下午现场会议时对该议案重
新投了赞成票。根据《民法总则》第五条，民事主体从事民
事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、
终止民事法律关系。根据第一百四十三条，只有代表行为人
真实意思表示的法律行为才是有效民事法律行为。湖北能源
在股东大会中投票表决的民事法律行为也应遵循自愿原则，

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按照其真实意思表示确定其效力。综上对于此次股东大会该
议案表决结果应以现场会议表决为准。

       经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定,合法有效。
       四、结论
       经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召
开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
       本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
       （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《湖北大纲律师事务所关于国电长源电
力股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书》
之专用签字盖章页）



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                                   负责人:

                                   经办律师:

                                  二〇二〇年七月九日




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