湖北大纲律师事务所
             关于国电长源电力股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
        之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告
                       之专项核查意见

    致：国电长源电力股份有限公司
    湖北大纲律师事务所（以下简称“本所”）接受国电长源电力股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司拟向国家能源投
资集团有限责任公司（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金
购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件
及监管问答的规定，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人自公司
股票因本次交易停牌之日前6个月至披露《重组报告书》期间（以下
简称“核查期间”）的二级市场交易情况的自查报告进行了专项核查，
并出具专项核查意见。

    为出具本核查意见，本所律师核查了公司《重大重组事项交易
进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及自查主体出具的
自查报告、与自查主体的访谈。本专项核查基于本次交易各方及内
幕信息知情人向本所律师作出的如下保证：其已提供了出具本专项
核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本
材料，不存在任何遗漏、虚假、误导、隐瞒；文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖交易各方及内幕信息知情人出具的
证明、说明文件作出判断。
    本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
    本所律师现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具专项核查意见如下：
    一、核查期间
    本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的核查期间为公司本
次交易首次停牌之日前六个月至《国电长源电力股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》披露前一日，即自2019年11月6日起至2020年11月18
日期间。
     二、核查范围
     本专项核查意见的核查范围为就买卖公司股票情况进行自查
的本次交易内幕信息知情人，包括：
     （一）公司及其董事、监事、高级管理人员和参与重大事项
筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉内幕
信息的财务人员，信息披露事务工作人员等，以及上述人员的直
系亲属（即：父母、配偶、子女）；
     （二）交易对方及其董事、高级管理人员及所有参与项目筹
划、讨论、实施的经办人员等，以及上述人员的直系亲属；
     （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员和参与重大
事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉
内幕信息的财务人员等，以及上述人员的直系亲属；
     （四）公司为本次交易所聘请的独立财务顾问及其主要关联
方、独立财务顾问项目经办人员、法律顾问及其项目经办人员、
审计机构及其项目经办人员、资产评估机构及其项目经办人员等，
以及上述人员的直系亲属。
     三、核查期间内幕信息知情人买卖公司股票情况
     （一）内幕信息知情人买卖公司股票的情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》、核查范围内相关机构
及内幕信息知情人出具的自查报告，本次交易相关内幕信息知情
人在核查期间买卖公司股票的具体情况如下：

相关主体   姓名/名称   关联关系   累计买入   累计卖出   自查期   交易时间
                                                             末余额

                          公司生产运营
                                                                      2020-02-07 至
  公司          周艳      部副主任张少    1,000     1,000      0
                                                                       2020-02-28
                              云之妻


                          公司规划建设
  公司         邹虹芸     部主任彭兵仿   25,000       0      25,000    2020-05-20
                              之妻

           长江证券－招行
                          独立财务顾问
           －长江证券超越                                             2019-11-08 至
长江证券                  长江保荐之母   143,700   143,700     0
           理财优享红利集                                              2020-07-03
                              公司
           合资产管理计划
  长江证券 平安银行股份有 与独立财务顾
（上海）资 限公司-长江量 问同受长江证                                 2019-11-12 至
                                           600      9,100      0
产管理有限 化匠心甄选股票 券控制的子公                                 2020-01-07
    公司   型证券投资基金       司
           自营业务股票账                                             2019-12-25 至
天风证券                  独立财务顾问   201,700   201,700     0
                 户                                                    2020-04-29



      （二）内幕信息知情人关于核查期间买卖公司股票情况的声
明与承诺
      1.关于公司内幕信息知情人买卖公司股票情况的声明与承诺
      （1）周艳对于上述交易行为承诺如下：
      “本人买卖上市公司A股股票的行为系根据证券市场业已公
开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行交易牟利的情形。如有虚假，本人
将在自查期间内买卖上市公司A股股票的全部投资收益上交上市
公司所有。”
      （2）邹虹芸对于上述交易行为承诺如下：
      “本人买卖上市公司A股股票的行为系根据证券市场业已公
开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行交易牟利的情形。如有虚假，本人
将在自查期间内买卖上市公司A股股票的全部投资收益上交上市
公司所有。”
    同时，经本所律师访谈确认，公司在本次交易过程中已落实
相关内幕信息保密措施，上述人员买卖公司股票的行为与本次交
易不存在关联关系。
    2.关于本次交易独立财务顾问买卖公司股票情况的说明
    （1）长江证券
    长江证券对于上述资产管理业务的交易行为承诺如下：
    “本公司资产管理业务股票账户买卖长源电力，为进行组合
投资、量化投资等进行的交易，买卖证券时投资经理未参与或知
悉本次重大资产重组事宜，与长源电力本次资产重组不存在关联
关系，也不涉及内幕交易。
    本公司声明：上述内容是真实、准确、完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述与重大遗漏。”
    （2）天风证券
    天风证券对于上述自营业务的交易行为承诺如下：
    “本公司在自查期间进行上述证券买卖系正常交易活动。该
交易依据投资经理对市场及行情的独立判断进行投资，其买卖证
券时并未知悉本次交易事宜，证券买卖有关经办人员未参与本次
交易决策，该等买卖行为与本次交易不存在关联关系，也不涉及
内幕交易。上述买卖主体未参与长源电力本次交易方案的论证和
决策，亦不知晓长源电力本次交易的内幕信息，在自查期间买卖
长源电力股票的行为与本次交易并无关联关系。
    本公司声明：上述内容是真实、准确、完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述与重大遗漏。”
    四、核查意见
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》、核查范围内的内幕信
息知情人出具的自查报告及关于买卖公司股票的书面说明等文件
资料，并结合本所律师对上述相关人员的访谈，本所律师认为，
在上述内幕信息知情人说明的相关情况真实、准确、完整的前提
下，上述内幕信息知情人在核查期间买卖公司股票的行为不构成
内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
    本专项核查意见正本一式肆份。
    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《湖北大纲律师事务所关于国电长源电力股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之内幕信息知
情人买卖股票情况自查报告之专项核查意见》之签章页）




湖北大纲律师事务所                   负责人：
                                                 刘    敏


                                   经办律师：
                                                 黄        琼




                                                 徐金雯

                                            年        月        日