湖北大纲律师事务所
关于
国电长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
湖北省武汉市武昌区中北路 126 号德成中心裙楼 4 层 邮编：430061
电话/Tel: +86 027 8783 8885 传真/Fax: +86 027 8783 8885
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2021 年 2 月
湖北大纲律师事务所
关于
国电长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
致：国电长源电力股份有限公司
湖北大纲律师事务所（以下简称“本所”）是经湖北省司法厅批准成立并在
中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接
受国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“上市公司”）的委托，
作为长源电力向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的
专项法律顾问，于 2020 年 12 月 25 日出具了《湖北大纲律师事务所关于国电长
源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现就中国证券监督管理委员会上市公司监管部向上市公司发出的环保
相关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》的相
关内容与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充
法律意见书相关内容为准。
本补充法律意见书仅供长源电力为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所在《法律意见书》中所作的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除
另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用
时，具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
1
一、关于标的公司报告期内二氧化碳等挥发性有机物的排放量及是否高于
行业平均水平的说明
标的公司报告期内二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物、烟尘的排放量、排放绩
效及与行业的对比情况见如下图：
项目 2020 年前三季度 2019 年 2018 年
二氧化碳
标的公司排放量（万吨） 603.02 1,152.94 1,020.15
标的公司排放绩效（克/千瓦时） 811 796 795
全国平均排放绩效（克/千瓦时） - 838 841
是否优于全国排放绩效 是 是 是
二氧化硫
标的公司排放量（吨） 489 971 607
标的公司排放绩效（克/千瓦时） 0.066 0.067 0.047
全国平均排放绩效（克/千瓦时） - 0.187 0.20
是否优于全国排放绩效 是 是 是
氮氧化物
标的公司排放量（吨） 914 1621 1395
标的公司排放绩效（克/千瓦时） 0.123 0.112 0.109
全国平均排放绩效（克/千瓦时） - 0.195 0.19
是否优于全国排放绩效 是 是 是
烟尘
标的公司排放量（吨） 93 181 124
标的公司排放绩效（克/千瓦时） 0.013 0.012 0.010
全国平均排放绩效（克/千瓦时） - 0.038 0.04
是否优于全国排放绩效 是 是 是
注：1、全国平均排放绩效来源于中电联公布的《中国电力行业年度发展报告》；
2、因 2020 年全国平均排放绩效尚未公布，2020 年前三季度对比结果的比较对象为最
近一年即 2019 年全国平均排放绩效。
上表对比结果显示，标的公司二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物、烟尘等污染
物的排放绩效全面优于行业平均水平。
经核查，本所律师认为：标的公司二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物、烟尘等
污染物的排放绩效全面优于行业平均水平。
2
二、关于标的公司目前是否存在燃煤小锅炉和环保不达标的燃煤机组，标
的公司的工艺和设备是否被纳入产业结构调整指导目录中的淘汰类和限制类名
单的说明
相关政策标准及标的公司的达标情况如下表所示：
颁布时间 法规名称 政策要点 标的公司达标情况
自 2012 年 1 月 1 日起新建火电机组、
青山公司第 13 号、第 14
自 2014 年 7 月 1 日起现有火电机组执
3 号机组于 2011 年投产、
行排放限值：烟尘 30mg/Nm 、二氧化硫
火电厂大气 3 3 汉川发电第 5 号、第 6
200mg/Nm 、氮氧化物 100mg/Nm ；
2011.07 污染物排放 号机组分别于 2012 年、
重点地区火电机组执行特别排放限值：
标准 3 3 2016 年投产，配套建设
烟尘 20mg/Nm 、二氧化硫 50mg/Nm 、氮
3 脱硫、脱硝、除尘设施，
氧化物 100mg/Nm 。
实现达标排放。
青山公司第 13 号、第 14
在 2020 年前，对燃煤机组全面实施超
号机组、汉川发电第 5
全面实施燃 低排放和节能改造，范围推广至全国。
号机组分别于 2015、
煤电厂超低 到 2020 年，全国所有具备改造条件的
2016 年完成超低排放改
2015.12 排放和节能 燃煤电厂力争实现超低排放（即在基准
造，实现超低排放。汉
改造工作方 氧含量 6%条件下，烟尘、二氧化硫、
川发电第 6 号机组于
案 氮氧化物排放浓度分别不高于 10、35、
2016 年投产并实现超低
50 毫克/立方米）。
排放。
汉川发电第 5 号、第 6
加大燃煤小锅炉淘汰力度。县级及以上
号机组装机容量均为
城市建成区基本淘汰每小时 10 蒸吨及
100 万千瓦，额定蒸发量
国务院关于 以下燃煤锅炉及茶水炉、经营性炉灶、
分别为 2991、2936 蒸吨
印发打赢蓝 储粮烘干设备等燃煤设施，原则上不再
/小时；青山公司第 13
2018.06 天保卫战三 新建每小时 35 蒸吨以下的燃煤锅炉，
号、第 14 号机组装机容
年行动计划 其他地区原则上不再新建每小时 10 蒸
量均为 35 万千瓦，额定
的通知 吨以下的燃煤锅炉。
蒸发量为 1125 蒸吨/小
大力淘汰关停环保、能耗、安全等不达
时，均不属于燃煤小锅
标的 30 万千瓦以下燃煤机组。
炉。
3
第二类 限制类电力 2018 年、2019 年、2020
1、大电网覆盖范围内，发电煤耗高于 年前三季度汉川发电
300 克标准煤/千瓦时的湿冷发电机 （均为湿冷发电机组）
组，发电煤耗高于 305 克标准煤/千瓦 的发电煤耗分别为
产业结构调 时的空冷发电机组。 271.95、270.39、269.05
2019.10 整指导目录 2、无下泄生态流量的引水式水力发电。 克标准煤/千瓦时，青山
（2019 年本） 第三类 淘汰类电力。 公司分别为 286.75、
1、不达标的单机容量 30 万千瓦级及以 289.77、287.45 克标准
下的常规燃煤火电机组（综合利用机组 煤/千瓦时，均优于《目
除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电 录》中限制类标准，也
机组。 不属于淘汰类。
综上，标的公司不存在燃煤小锅炉和环保不达标的燃煤机组，标的公司的工
艺和设备不属于被纳入产业结构调整指导目录中的淘汰类和限制类名单。
经核查，本所律师认为：标的公司不存在燃煤小锅炉和环保不达标的燃煤机
组，标的公司的工艺和设备不属于被纳入产业结构调整指导目录（2019 年本）
中的淘汰类和限制类名单。
三、关于标的公司目前是否存在尚未完成建设、已开工或者确定建设的火
电项目的说明，如存在补充披露前述项目是否符合产业政策、“三线一单”和
规划环评等要求，是否已落实环评、能耗、煤炭消费减量替代、污染物排放区
域削减等要求
经本所律师核查，标的公司目前不存在尚未完成建设、已开工或者确定建设
的火电项目。若标的公司未来建设火电项目，将依法依规办理相关手续、落实相
关政策法规的要求。
四、关于标的公司报告期内火电机组平均发电利用小时数及是否存在产能
过剩的情况的说明
报告期内，标的公司火电机组平均发电利用小时如下表所示：
4
平均利用小时数
项目 装机容量（MW）
2020 年前三季度 2019 年 2018 年
汉川发电第 5 号机组 1,000 2,316 5,591 4,500
汉川发电第 6 号机组 1,000 3,081 5,152 5,097
青山公司第 13 号机组 350 3,104 4,897 5,356
青山公司第 14 号机组 350 2,715 5,782 3,871
标的公司机组平均水平 - 2,753 5,363 4,750
全省统调火电机组平均水平 - 2,739 4,996 4,624
标的公司报告期内火电机组平均发电利用小时数分别为 4,750 小时、5,363
小时、2,753 小时，均高于全省统调火电机组平均发电利用小时数 4,624 小时、
4,996 小时、2,739 小时，不存在产能过剩的情况。
经核查，本所律师认为：报告期内，标的公司火电机组平均发电利用小时数
均高于全省统调火电机组利用小时数，不存在产能过剩的情况。
五、关于标的公司的耗能及污染情况及标的公司是否属于高耗能高污染企
业的说明
根据国家发展改革委办公厅 2020 年 2 月下发的《关于明确阶段性降低用电
成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国
民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他
燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和
压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”因此，
标的公司从事电力、热力的生产和供应，属于高耗能行业。根据《GB21258-2007-
常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》强制性标准要求，现有机组单位产品
的供电煤耗限额限定值为：超临界 600MW 机组不高于 320 克/千瓦时（无超超临
界 1,000MW 和超临界 350MW 机组）。标的公司拥有的 2 台超超临界 1,000MW 机组
修正前煤耗为 276.22 克/千瓦时，2 台超临界 350MW 机组修正前煤耗 302.44 克/
千瓦时，均低于国家标准规定的供电煤耗限额限定值。
5
标的公司虽然属于高污染行业，但其下属的火电机组污染物排放均符合《火
电厂大气污染物排放标准》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》
等相关规定的要求，达到了超低排放标准。尤其是汉川发电是湖北省内仅有的三
座百万机组电厂之一，拥有两台 100 万千瓦级大机组，具有低单位能耗、高效率、
高环保的特点。
经核查，本所律师认为：标的公司处于高耗能、高污染的火力发电行业，但
标的公司下属发电机组单位产品能源消耗限额均低于国家相关标准，污染物排放
符合《火电厂大气污染物排放标准》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造
工作方案》等相关规定的要求。
六、关于本次交易完成后上市公司总体污染物排放情况、电源结构以及环
境保护管理措施的说明
（一）交易完成后上市公司总体污染物排放情况
上市公司与标的公司均从事电力、热力的生产和供应。本次交易完成后上市
公司增加了火电装机容量，总体污染物种类（烟尘、二氧化硫、氮氧化物）不会
增加；污染物排放量总额虽然增加，但由于标的公司火电机组投产时间近，单位
能耗及能效更优质、环保性能更好，交易完成后上市公司单位发电污染物排放量
将进一步降低。
报告期内，上市公司及标的公司主要排放情况如下表：
单位：吨
2020 年前三季
项目 2019 年 2018 年 合计
度
上市公司
二氧化碳 9,265,937 16,488,091 15,008,460 40,762,488
二氧化硫 580 1,161 1,266 3,007
6
氮氧化物 1,351 2,407 2,605 6,363
烟尘 109 216 298 623
标的公司
二氧化碳 6,030,150 11,529,405 10,201,507 27,761,062
二氧化硫 489 971 607 2,067
氮氧化物 914 1,621 1,395 3,930
烟尘 93 181 124 398
本次交易完成后
二氧化碳 15,296,087 28,017,496 25,209,967 68,523,550
二氧化硫 1,069 2,132 1,873 5,074
氮氧化物 2,265 4,028 4,000 10,293
烟尘 202 397 422 1,021
（二）交易完成后上市公司电源结构情况
本次交易完成后，上市公司电源结构变化情况如下表：
上市公司 标的公司 本次交易完成后
容量（万千瓦) 占比 容量（万千瓦) 占比 容量（万千瓦) 占比
总装机 375.51 100.00% 328.51 100.00% 704.02 100.00%
火电装机 359.00 95.60% 270.00 82.19% 629.00 89.34%
水电装机 0.00 0.00% 58.51 17.81% 58.51 8.31%
新能源装机 14.35 3.82% 0.00 0.00% 14.35 2.04%
其他 2.16 0.58% 0.00 0.00% 2.16 0.31%
（三）环境保护管理措施
标的公司采取以下环境保护管理措施：
（1）针对环境保护管理相关工作，标的公司根据国家相关法规、行业标准
相关环境保护管理制度，进一步完善公司环保管理制度体系；
（2）将环保设施管理、污染物指标控制、环保实时数据监管及信息报送作
为关键控制点，进一步完善相应的内部控制流程。通过污染物实时监控平台，对
所属各电厂烟气污染物排放指标实时监控；
（3）结合日常环境保护监督管理，对各电厂日常环保设施运行及管理情况、
7
排放小时均值情况、报表报送情况进行监督考核，确保各电厂环境保护设施可靠
运行、污染物合规排放；
（4）超前谋划，在环保方面不断加大投入，针对现役机组实施环境保护设
施提效改造、超低排放改造，在机组投产前其环境保护设施按照高于国家、地方
政策法规要求配置建设，机组环境保护设施配置、运行水平适度超前于国家政策
法规要求，确保了各项环境保护设施配备、运行满足国家、地方环保部门要求。
标的公司火电机组环境保护设施配置、用途、处理能力以及运行情况如下：
装机容
公司 主要环保设施 主要用途 处理能力 运行情况
量（MW）
高效静电除尘，湿式电
高效静电除尘，湿 高效静电除尘，湿式电除尘
除尘（#6）、脱硫深度
式电除尘（#6）、 （#6）、脱硫深度除尘（#5）：
除尘（#5）：除尘；低
脱硫深度除尘 100%烟气量；低氮燃烧系
国电汉川 氮燃烧系统：降低氮氧
2× （#5）、低氮燃烧 统：100%燃烧系统；脱硫系
发电有限 化物生成；脱硫系统： 运行正常
1,000 系统、脱硫系统、 统：100%烟气量；脱硝系统：
公司 脱硫；脱硝系统：脱硝；
脱硝系统、污水处 100%烟气量；污水处理系
污水处理系统：污水处
理系统、储煤场挡 统：236t/h；储煤场挡风抑
理；煤场挡风抑尘设
风抑尘设施。 尘网：100%储煤。
施：抑尘。
静电除尘、湿式电除
静电除尘、湿式电除尘：
静电除尘、湿式电 尘：除尘；低氮燃烧系
100%烟气量；低氮燃烧系
除尘、脱硫系统、 统：降低氮氧化物生
国电青山 统：100%燃烧系统；脱硫系
脱硝系统、低氮燃 成；脱硫系统：脱硫；
热电有限 2*350 统：100%烟气量；脱硝系统： 正常运行
烧系统、污水处理 脱硝系统：脱硝；污水
公司 100%烟气量；污水处理系
系统、储煤场防风 处理系：污水处理；统
统：120t/h；储煤场防风抑
抑尘网。 储煤场防风抑尘网：抑
尘网：100%储煤。
尘。
经核查，本所律师认为：本次交易完成后上市公司污染物排放量总额虽然增
加，但单位发电污染物排放量将进一步降低，电源结构中水电等清洁能源占比将
提升。上市公司与标的公司根据国家相关法规、行业标准制定了完善的环境保护
管理制度，主要环境保护设施运行有效，可以满足环境保护相关的各项监管要求。
七、关于报告期内标的公司因为环保原因被处罚的情况及整改措施的补充
8
说明
（一）鄂坪水电因配套设施未经环保验收即投入使用受到的行政处罚
1、处罚情况
处罚机构 处罚日期 行政处罚文号 处罚内容
竹溪县环境保护局 2018 年 7 月 16 日 溪环罚字（2018）2 号 罚款人民币 25 万元整
鄂坪水电原为国电湖北水电开发有限公司所属的内核电厂，根据 2014 年 7
月 8 日国电集团签发的《关于同意国电湖北电力有限公司优化产权结构方案的批
复》（国电集资函[2014]258 号）将其全部资产无偿划转给湖北电力。因在资产
划转过程中，相关建设资料缺失，鄂坪水电未能及时办理环保竣工验收手续即投
入生产，违反《建设项目环境保护条例》第十七条规定。
2018 年 7 月 16 日，竹溪县环境保护局作出《行政处罚决定书》（溪环罚字
〔2018〕2 号），依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定对鄂坪水
电罚款人民币 25 万元整。该处罚属于《建设项目环境保护管理条例》第二十三
条第一款规定的相关罚款区间的下沿，情节较轻，不属于逾期不改正或者造成重
大环境污染或者生态破坏的情形。2020 年 10 月 21 日，十堰市生态环保局竹溪
分局出具《证明》，确认鄂坪水电已经在规定的期限内接受行政处罚，该次行政
处罚不属于重大违法违规行为。
2、整改措施
2018 年 10 月，鄂坪水电厂已全额缴纳了相应罚款，并于 2019 年 7 月 1 日
在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统完成备案，整改完成。
经本所律师核查，鄂坪水电厂已于 2018 年 10 月缴纳了罚款，消除违法行为
影响。竹溪县市场监督管理局于 2020 年 10 月 15 日出具《证明》，确认该行政
处罚不属于重大违法违规行为。本所律师认为，鄂坪水电厂前述违法行为对本次
9
交易不构成实质性法律障碍。
（二）以价格行政处罚方式没收标的公司多收环保电价款
1、处罚情况
处罚机构 公司 处罚日期 行政处罚文号 处罚内容
2020 年 8 月 17 日 鄂市监处字（2020）5 号 没收环保电价款 101,977 元
青山热电
2021 年 1 月 13 日 鄂市监处字（2021）1 号 没收环保电价款 38,983 元
湖北省市场 没收环保电价款 443,648.4
2020 年 8 月 17 日 鄂市监处字（2020）15 号
监督管理局 元
汉川发电
没收环保电价款 262,273
2021 年 1 月 8 日 鄂市监处字（2021）3 号
元，罚款 49,629 元
（1）青山热电 2020 年市监处罚
青山热电 2018 年 1 月至 12 月运营期间因燃煤发电机组污染物排放浓度小时
均值超过超低限值要求且接受对应时段电量环保电价款的行为，违反了《国家发
展改革委、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办
法>的通知》（发改价格（2014）536 号）的相关规定。按照《省物价局、省环
保厅转发国家发展改革委环境保护部关于<燃煤发电机组环保电价及环保设施运
行监管办法>的通知》文件的规定，青山热电多收脱硫环保电价款 6,624 元，多
收脱硝环保电价款 95,353 元，合计多收环保电价款 101,977 元，构成违反《中
华人民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格活动，应当遵守法律、法规，
执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施”及《价
格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所列“高于或者低于政府定价制定
价格”的价格违法行为。根据《环保监管办法》第十五条第二款、《中华人民共
和国行政处罚法》第二十七条相关规定，青山热电上述违法行为符合依法从轻或
者减轻行政处罚的情形。
2020 年 8 月 17 日，湖北省市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（鄂
市监处字〔2020〕5 号），依据《价格法》第三十九条及《价格违法行为行政处
10
罚规定》第九条规定，对青山热电作出没收多收环保电价款 101,977 元，免于罚
款的行政处罚。
青山热电已于 2020 年 8 月 26 日缴纳了相应款项。根据《环保监管办法》第
十五条第二款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，本次行政处罚属于
从轻或减轻的行政处罚。针对上述情况，湖北省市场监督管理局于 2020 年 12
月 10 日出具说明文件，青山热电未完全执行环保电价政策的行为不属于重大违
法行为。
（2）青山热电 2021 年市监处罚
青山热电 2019 年 1 月至 12 月运营期间因燃煤发电机组污染物排放浓度小时
均值超过超低限值要求且接受对应时段电量环保电价款的行为，违反了《国家发
展改革委、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办
法>的通知》（发改价格（2014）536 号）的相关规定。按照《省物价局、省环
保厅转发国家发展改革委环境保护部关于<燃煤发电机组环保电价及环保设施运
行监管办法>的通知》文件的规定，青山热电多收脱硫环保电价款 3,298 元，多
收脱硝环保电价款 35,314 元，多收除尘环保电价款 371 元，合计多收环保电价
款 38,983 元，构成违反《中华人民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格
活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价
格干预措施、紧急措施”及《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所
列“高于或者低于政府定价制定价格”的价格违法行为。根据《环保监管办法》
第十五条第二款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条相关规定，青山热
电上述违法行为符合依法从轻或者减轻行政处罚的情形。
2021 年 1 月 13 日，湖北省市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（鄂
市监处字〔2021〕1 号），依据《价格法》第三十九条及《价格违法行为行政处
罚规定》第九条规定，对青山热电作出没收多收环保电价款 38,983 元，免于罚
款的行政处罚。
11
青山热电已于 2021 年 1 月 14 日缴纳了相应款项。根据《环保监管办法》第
十五条第二款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，本次行政处罚属于
从轻或减轻的行政处罚。
（3）汉川发电 2020 年市监处罚
汉川发电 2018 年 1 月至 12 月运营期间因燃煤发电机组污染物排放浓度小时
均值超过超低限值要求且接受对应时段电量环保电价款的行为，违反了《国家发
展改革委、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办
法>的通知》（发改价格（2014）536 号）的相关规定。按照《省物价局、省环
保厅转发国家发展改革委环境保护部关于<燃煤发电机组环保电价及环保设施运
行监管办法>的通知》文件的规定，汉川发电多收除尘环保电价款 1,432 元，多
收脱硝环保电价款 442,216.40 元，合计多收环保电价款 443,648.40 元，构成违
反《中华人民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格活动，应当遵守法律、
法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施”
及《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所列“高于或者低于政府定
价制定价格”的价格违法行为。根据《环保监管办法》第十五条第二款、《中华
人民共和国行政处罚法》第二十七条相关规定，汉川发电上述违法行为符合依法
从轻或者减轻行政处罚的情形。
2020 年 8 月 17 日，湖北省市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（鄂
市监处字〔2020〕15 号），依据《价格法》第三十九条及《价格违法行为行政
处罚规定》第九条规定，对汉川发电作出没收多收环保电价款 443,648.40 元，
免于罚款的行政处罚。
汉川发电已于 2020 年 8 月 26 日缴纳了相应款项。根据《环保监管办法》第
十五条第二款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，本次行政处罚属于
从轻或减轻的行政处罚。针对上述情况，湖北省市场监督管理局于 2020 年 12
月 10 日出具说明文件，汉川发电未完全执行环保电价政策的行为不属于重大违
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法行为。
（4）汉川发电 2021 年市监处罚
汉川发电 2019 年 1 月至 12 月运营期间因燃煤发电机组污染物排放浓度小时
均值超过超低限值要求且接受对应时段电量环保电价款的行为，违反了《国家发
展改革委、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办
法>的通知》（发改价格（2014）536 号）的相关规定。按照《省物价局、省环
保厅转发国家发展改革委环境保护部关于<燃煤发电机组环保电价及环保设施运
行监管办法>的通知》文件的规定，汉川发电多收除尘环保电价款 3,184 元，因
客观原因不正常运行和超标 1 倍以内时段多收脱硝环保电价款 242,546 元，超标
1 倍及以上时段多收脱硝环保电价款 16,543 元，合计多收环保电价款 262,273
元，构成违反《中华人民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格活动，应当
遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、
紧急措施”及《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所列“高于或者
低于政府定价制定价格”的价格违法行为。根据《环保监管办法》第十五条第二
款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条相关规定，汉川发电上述多收脱
尘环保电价款与超标 1 倍以内时段多收脱销环保价款违法行为符合依法从轻或
者减轻行政处罚的情形。根据《环保监管办法》第十五条第一款、《价格违法行
为行政处罚规定》第九条相关规定，超标 1 倍及以上时段多收脱销环保电价的违
法行为并处罚金。
2021 年 1 月 8 日，湖北省市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（鄂
市监处字〔2020〕15 号），对汉川发电作出没收多收环保电价款 262,273 元，
罚款 49,629 元的行政处罚。
汉川发电已于 2021 年 1 月 22 日缴纳了相应款项。
标的公司下属主要子公司汉川发电和青山热电目前执行的排放标准符合国
家标准《火电厂大气污染物排放标准》GBl3223-2011，即烟尘最高允许排放浓度
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30mg／Nm3、二氧化硫最高允许排放浓度 200mg／Nm3、氮氧化物最高允许排放浓
度 100 mg／Nm3，不存在超标排放。
根据 2015 年 12 月国家发展改革委、环境保护部、国家能源局印发的《关于
实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知（发改价格（2015）2835
号）》，“为鼓励引导超低排放，对经所在地省级环保部门验收合格并符合上述
超低限值要求的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持”。汉川发电和青山热电
完成了超低排放改造，在正常生产期间实际执行的排放标准总体达到了超低限值
要求，即烟尘最高允许排放浓度 10mg／Nm3、二氧化硫最高允许排放浓度 35 mg
／Nm3、氮氧化物最高允许排放浓度 50 mg／Nm3。报告期内，汉川发电和青山热
电依据上述文件享有以 2016 年 1 月 1 日为界，对先后并网的超低排放机组给予
每度 1 分或 0.5 分钱的环保电价补贴。
汉川发电和青山热电的火电机组在启停期间污染物排放会短时间超过排放
限值。一方面，考虑到火电工艺限制及技术瓶颈，《火电行业排污许可证申请与
核发技术规范》将燃煤火电机组并网后 4~8 小时、解列后 1 小时视为非达标判定
期，故该期间排放超标行为本身并不属于环保违法行为；另一方面，根据《关于
实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》，在此时段生产的电力不
应享受环保电价补贴。但由于环保电价款的结算涉及到多方，目前无法按月单独
结算，而是与正常电价一起预结算，导致汉川发电和青山热电多收环保电价款。
湖北省市场监督管理局根据《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法
（发改价格（2014）536 号）》《中华人民共和国价格法》的规定，认定汉川发
电和青山热电此行为构成《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所列
“高于或者低于政府定价制定价格的”价格违法行为，通过价格行政处罚的方式
将汉川发电和青山热电多收取的环保电价款予以没收。
2、整改措施
汉川发电和青山热电已在规定的期限内执行了相关处罚决定、上交多收的环
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保电价款，并积极与湖北省市场监督管理局沟通，争取优化核算方法、规范环保
电价款结算。
经核查，本所律师认为：根据相关法律法规及罚款金额区间，对比汉川发电
和青山热电受到的罚款金额、违反法规行为的性质，并结合湖北省市场监督管理
局出具的证明文件，上述处罚对汉川发电和青山热电不构成重大处罚，对本次重
组不构成实质性障碍。就上述增加的两项市监处罚，系由湖北省市场监督管理局
以价格行政处罚方式没收汉川发电和青山热电多收的环保电价款，并非由于汉川
发电和青山热电发生环保违法行为，且汉川发电和青山热电已履行完毕，并积极
与湖北省市场监督管理局沟通，争取优化核算方法、规范环保电价款结算。
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（本页无正文，为《湖北大纲律师事务所关于国电长源电力股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签章
页》）
湖北大纲律师事务所 单位负责人：
刘敏
经办律师：
黄琼
徐金雯
年 月 日
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