天风证券股份有限公司
关于国家能源集团长源电力股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自有资金
之独立财务顾问核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公
司章程》等相关规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财
务顾问”）作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”、“公
司”）非公开发行股票的独立财务顾问，对长源电力使用募集资金置换先期投入
募投项目资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕868 号批准，国家能源集团长
源电力股份有限公司（以下简称“公司”或“长源电力”）向不超过 35 名特定投资
者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金规模不超过 12 亿元。独立财务顾
问长江证券承销保荐有限公司已于 2021 年 12 月 24 日将上述认购款扣除承销费
后的余额人民币 1,188,679,243.50 元划转至公司指定的银行账户内。2021 年 12
月 28 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，截至
2021 年 12 月 24 日止，长源电力共计募集货币资金人民币 1,199,999,998.21 元，
扣除各项发行费用人民币 11,320,754.71 元（不含增值税），长源电力实际募集资
金净额为人民币 1,188,679,243.50 元。公司已对募集资金采取了专户存储，并且
公司及相关子公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》。
二、 募集资金置换先期投入情况及拟以募集资金置换情况
截至 2021 年 12 月 28 日（募集资金监管协议签署日），公司以自有资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资额为 928,311,600.00 元，并由中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国家能源集团长源电力股份有限公司以自
有资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》。具体情况如下：
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单位：元
占拟投入募
拟投入募集资 自筹资金实际
项目 总投资额 拟置换金额 集资金金额
金金额 投入金额
的比例
支付本次交易现金对价 918,241,600.00 918,241,600.00 918,241,600.00 916,990,243.50 99.86%
支付本次中介机构费用 10,070,000.00 10,070,000.00 10,070,000.00 - -
合计 928,311,600.00 928,311,600.00 928,311,600.00 916,990,243.50 98.78%
公司已在《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在募
集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。”
为保障公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，截至 2021 年 12
月 28 日（募集资金监管协议签署日），公司根据实际情况，以自筹资金先行对募
集资金投资项目投入人民币 928,311,600.00 元。公司本次拟以募集资金人民币
916,990,243.50 元置换先期已投入资金。公司监事会、独立董事发表了同意意见。
三、 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）公司预先支付本次交易现金对价 91,8241,600.00 元及中介机构费用
10,070,000.00 元，符合公司发展需要，以募集资金 916,990,243.50 元置换预先已
投入募集资金投资项目的自有资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董
事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》等有关募集资金使用的法规、规章要求；
（2）本次募集资金的使用没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金使用项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金
使用项目的自有资金事项无异议。
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（以下无正文）
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