湖北大纲律师事务所
关于
国家能源集团长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
湖北省武汉市武昌区中北路 126 号德成中心裙楼 4 层 邮编：430061
电话/Tel: +86 027 8783 8885 传真/Fax: +86 027 8783 8885
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2022 年 1 月
湖北大纲律师事务所法律意见书
湖北大纲律师事务所
关于国家能源集团长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：国家能源集团长源电力股份有限公司
湖北大纲律师事务所（以下简称“本所”）是经湖北省司法厅批准成立并在
中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受国
家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“长源电力”）的委
托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《上市公司
非公开发行股票实施细则》及其他适用的法律、法规及规范性文件（以下统称“有
关法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次重组有关的文件，
并就本次重组所涉及的相关事项向本次交易的相关方进行了必要的询问和讨论，
对涉及本次重组的有关事实和法律事项进行了核查。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于对有
关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
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二、本所要求长源电力及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见
书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方
向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能
力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，
应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应
向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
三、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管
理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文
件的形式包括书面形式和电子文档形式；
四、本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。本所在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等非法律专
业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他有关专业机构
出具的报告或意见引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供长源电力为本次发行之目的使用，不得由任何其他人用于
任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
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释义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
《湖北大纲律师事务所关于国电长源电力股份有限
本法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之法律意见书》
《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
《重组报告书》 指 案）》、《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》
国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组、本次重
指 买国电湖北电力有限公司100%股权并募集配套资
大资产重组、本次发行
金事项
上市公司、发行人、长源电力 指 国电长源电力股份有限公司
国电长源电力股份有限公司前身，湖北长源电力发
长源发展 指
展股份有限公司
交易对方、本次重组交易对
指 国家能源投资集团有限责任公司
方、国家能源集团
国电集团 指 中国国电集团公司、中国国电集团有限公司
神华集团 指 神华集团有限责任公司
标的公司、湖北电力 指 国电湖北电力有限公司
标的资产、交易标的 指 国电湖北电力有限公司100%股权
竹溪水电 指 国电竹溪水电开发有限公司
青山热电 指 国电青山热电有限公司
汉川发电 指 国电汉川发电有限公司
恩施水电 指 国电恩施水电开发有限公司
鄂坪水电厂 指 国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂
松木坪管理处 指 国电松木坪电厂管理处
广润水电 指 国电广润水电开发有限公司
华电热电 指 青山热电前身，湖北华电青山热电有限公司
恩施富源 指 恩施水电前身，恩施富源实业发展有限责任公司
《发行股份及支付现金购买资 上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股
指
产协议框架协议》 份及支付现金购买资产框架协议》
《发行股份及支付现金购买资 上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股
指
产协议》 份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
《减值补偿协议》 指
购买资产协议之减值补偿协议》
本所 指 湖北大纲律师事务所，本次交易的法律顾问
湖北大纲律师事务所为本次交易提供法律顾问服务
本所律师 指
及在本法律意见书上签名的承办律师
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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资产评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 境内上市人民币普通股
深交所 指 深圳证券交易所
标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公
交割日 指
司的日期，或交易双方另行协商确定的日期
上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将
股份发行完成日 指
股份登记在交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干问题的规定》 指
（证监会公告[2016]9号）
中企华出具的中企华评报字(2020)第1552号《国电长
源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《资产评估报告》 指
涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》
中审众环出具的众环审字（2020）024359号《国电湖北
《审计报告》 指 电力有限公司2020年1-9月、2019年度、2018年度审计
报告》
元 指 中国法定货币人民币元
报告期 指 2018年1月1日至2020年9月30日
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
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一、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1.2020 年 5 月 20 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。
2.2020 年 11 月 19 日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
3.2020 年 12 月 24 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
4.2021 年 1 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易方案已经获交易对方内部决策机构通过，国家能源集团于 2020 年
5 月 18 日与长源电力签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，于 2020
年 12 月与长源电力签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同时针对本次
交易，国家能源集团承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
公司股份的计划。
（三）监管机构的批准
1.2021 年 1 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于国电长源
电力股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2021]8 号），
同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的方案。
2.2021 年 1 月 28 日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
3.2021 年 3 月 17 日，中国证监会核发《关于核准国电长源电力股份有限公
司向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]868 号），本次发行获得中国证监会核准。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取
得了必要的批准和授权。
二、本次发行的过程和结果
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司（以下
简称“长江保荐”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）（长江
保荐和天风证券以下统称“独立财务顾问（主承销商）”）。本次发行的联席主
承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）。
发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商已于 2021 年 12 月 8
日向中国证监会报送了《国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方
案》《国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》。
经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、认购合同的签订及缴
款和验资过程如下：
（一）本次发行的认购邀请
经本所律师核查，发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商以电
子邮件或邮寄方式向投资者发送了《国家能源集团长源电力股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截至 2021 年 11
月 18 日公司前 20 名股东中的 20 名（不包括发行人控股股东、实际控制人、董
监高及其关联方）、36 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、5 家保险机
构投资者，以及和 41 名表达申购意向的投资者，共计 118 家特定投资者。
自发行启动后至 2021 年 12 月 13 日（T-1 日）17:00 之间，独立财务顾问（主
承销商）和联席主承销商收到中信里昂资产管理有限公司、薛小华、深圳嘉石大
岩资本管理有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有
限合伙）、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、海通证券股份有限
公司表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并在湖北大
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纲律师事务所的见证下，向其补充发送《认购邀请书》。
综上所述，独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商共向 126 名特定投资
者送达认购邀请文件。
经本所律师核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，以及发行人股东
大会及董事会通过本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的
事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量的具
体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2021
年 12 月 14 日 9:00 至 12:00 期间，独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商共
收到 9 名投资者提交的申购报价单及其他申购相关文件，发行人、独立财务顾问
（主承销商）和联席主承销商对全部有效的《申购报价单》进行了簿记建档，申
购报价的具体情况如下表：
申购金额 保证金到账 是否有效
序号 投资者名称 申购价格（元/股）
（万元） 情况 报价
7.20 3,500.00
1 UBS AG 是 是
6.68 5,500.00
中国国际金融股
2 6.38 4,200.00 是 是
份有限公司
上海铂绅投资中
心（有限合伙）-
3 6.22 3,500.00 是 是
铂绅三十七号私
募证券投资基金
6.61 4,430.00
财通基金管理有
4 6.39 5,380.00 无需缴纳 是
限公司
6.11 8,950.00
5 王梓煜 6.01 3,500.00 是 是
国信证券股份有
6 6.01 3,500.00 是 是
限公司
6.19 19,800.00
中国华融资产管
7 6.09 19,900.00 是 是
理股份有限公司
6.01 20,000.00
8 诺德基金管理有 6.11 3,500.00 无需缴纳 是
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申购金额 保证金到账 是否有效
序号 投资者名称 申购价格（元/股）
（万元） 情况 报价
限公司 6.01 3,510.00
6.32 12,800
海通证券股份有
9 6.06 18,400 是 是
限公司
6.01 19,900
根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人、独
立财务顾问（主承销商）和联席主承销商协商确定本次发行价格为6.01元/股。
首轮申购报价后，认购数量、募集资金及有效认购对象家数均未超过上限，
经发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商协商后决定以首轮报价确
定的发行价格6.01元/股启动追加认购程序。
追加认购程序启动后，发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商
共收到21份新增投资者的认购意向函。在《国家能源集团长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）确定的申购
时间内，在湖北大纲律师事务所的见证下，发行人、独立财务顾问（主承销商）
和联席主承销商共接收到23家投资者发送的《国家能源集团长源电力股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”），投资者
均已按时足额缴纳保证金。追加认购具体情况如下表：
申购价格 申购金额 保证金到账 是否有效
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 情况 申购
中国国际金融股份有限公
1 6.01 3,000.00 无需缴纳 是
司
2 王梓煜 6.01 1,500.00 无需缴纳 是
3 诺德基金管理有限公司 6.01 2,530.00 无需缴纳 是
4 财通基金管理有限公司 6.01 6,340.00 无需缴纳 是
5 薛小华 6.01 1,800.00 是 是
6 何慧清 6.01 1,500.00 是 是
7 侯丹 6.01 1,800.00 是 是
西安江岳基金管理有限公
8 司-江岳海龙稳进定增 36 6.01 1,500.00 是 是
期私募证券投资基金
9 谢恺 6.01 2,000.00 是 是
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申购价格 申购金额 保证金到账 是否有效
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 情况 申购
上海青沣资产管理中心
（普通合伙）-国泰君安证
10 6.01 1,500.00 是 是
券股份有限公司青沣有和
2 期私募证券投资基金
上海悬铃资产管理有限公
11 司-悬铃 C 号 2 期私募证券 6.01 1,500.00 是 是
投资基金
12 广发证券股份有限公司 6.01 3,000.00 是 是
浙江宁聚投资管理有限公
13 司-宁聚开阳 9 号私募证券 6.01 1,500.00 是 是
投资基金
14 杨岳智 6.01 1,500.00 是 是
上海斯诺波投资管理有限
15 公司-鑫鑫三号私募证券投 6.01 10,000.00 是 是
资基金
16 高爱苹 6.01 1,500.00 是 是
太平洋资产管理有限责任
17 公司-太平洋成长精选股票 6.01 1,500.00 是 是
型产品
太平洋资产管理有限责任
公司-中国农业银行太平洋
18 6.01 1,500.00 是 是
人寿保险托管专户-传统-
普通保险产品
19 夏海东 6.01 3,000.00 是 是
百年保险资产管理有限责
20 6.01 5,000.00 是 是
任公司-传统保险产品
厦门博芮东方投资管理有
21 限公司-博芮东方价值 12 6.01 2,000.00 是 是
号私募证券投资基金
厦门博芮东方投资管理有
22 限公司-博芮远望私募证券 6.01 1,500.00 是 是
投资基金
银河资本管理有限公司-鑫
23 6.01 15,000.00 是 是
鑫一号集合资产管理计划
经本所律师核查，参与认购的投资者及追加认购投资者均按照《认购邀请书》
（或《追加认购邀请书》）的约定提交了《申购报价单》（或《追加申购报价单》）
及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金的缴纳情况均符合《认购邀
请书》（或《追加认购邀请书》）的约定，其申购报价合法有效。本次发行的投资
者申购报价情况符合《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
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等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
经本所律师见证，根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》与
《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 6.01 元/股，发行股数 199,667,221 股，未超过中国证监会核
准的上限。发行对象总数为 24 名，不超过 35 名。募集资金总额为 1,199,999,998.21
元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如
下：
发行
序 价格 获配数量 锁定期
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 （元/ （股） （月）
股）
1 UBS AG 6.01 — 9,151,414 54,999,998.14 6
中国国际
2 金融股份 6.01 — 11,980,032 71,999,992.32 6
有限公司
上海铂绅
投资中心 铂绅三十七号私
3 6.01 5,823,627 34,999,998.27 6
（有限合 募证券投资基金
伙）-
财通基金天禧定
增 56 号单一资产 332,778 1,999,995.78
管理计划
财通基金东方国
际定增宝 1 号资 499,168 2,999,999.68
产管理计划
财通基金君享永
熙单一资产管理 3,993,344 23,999,997.44
财通基金
计划
4 管理有限 6.01 6
财通基金飞鹰 1
公司
号单一资产管理 232,944 1,399,993.44
计划
财通基金玉泉合
富 31 号单一资产 332,778 1,999,995.78
管理计划
财通基金安吉 102
号单一资产管理 332,778 1,999,995.78
计划
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发行
序 价格 获配数量 锁定期
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 （元/ （股） （月）
股）
财通基金融政 6
号单一资产管理 166,389 999,997.89
计划
财通基金玉泉 870
号单一资产管理 1,663,893 9,999,996.93
计划
财通基金天禧定
增 30 号单一资产 166,389 999,997.89
管理计划
财通基金玉泉 963
号单一资产管理 249,583 1,499,993.83
计划
财通基金玉泉 976
号单一资产管理 1,580,698 9,499,994.98
计划
财通基金上南金
牛单一资产管理 499,167 2,999,993.67
计划
财通基金天禧定
增 39 号单一资产 332,778 1,999,995.78
管理计划
财通基金天禧东
源 7 号单一资产 499,168 2,999,999.68
管理计划
财通基金天禧东
源 8 号集合资产 83,194 499,995.94
管理计划
财通基金天禧东
源 11 号单一资产 415,973 2,499,997.73
管理计划
财通基金天禧东
源 12 号集合资产 83,194 499,995.94
管理计划
财通基金理享 1
号单一资产管理 166,389 999,997.89
计划
财通基金征程 2
号单一资产管理 33,277 199,994.77
计划
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发行
序 价格 获配数量 锁定期
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 （元/ （股） （月）
股）
财通基金玉泉 978
号单一资产管理 1,663,893 9,999,996.93
计划
财通基金开源定
增 1 号单一资产 166,389 999,997.89
管理计划
财通基金玉泉
1090 号单一资产 83,194 499,995.94
管理计划
财通基金成桐 1
号单一资产管理 166,389 999,997.89
计划
财通基金增值 1
号单一资产管理 1,663,893 9,999,996.93
计划
财通基金成就合
金定增 1 号单一 116,472 699,996.72
资产管理计划
财通基金成就合
金定增 2 号单一 16,638 99,994.38
资产管理计划
财通基金添盈增
利 8 号单一资产 83,194 499,995.94
管理计划
财通基金壹仙定
增 1 号单一资产 166,389 999,997.89
管理计划
财通基金佳朋 2
号单一资产管理 166,389 999,997.89
计划
财通基金天禧定
增格普特 2 号单 216,306 1,299,999.06
一资产管理计划
财通基金言诺定
增 1 号单一资产 332,778 1,999,995.78
管理计划
财通基金顺圣 1
号单一资产管理 349,417 2,099,996.17
计划
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发行
序 价格 获配数量 锁定期
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 （元/ （股） （月）
股）
财通基金天禧定
增 95 号单一资产 166,389 999,997.89
管理计划
财通基金天禧定
增 33 号单一资产 166,389 999,997.89
管理计划
财通基金建兴定
增 2103 号单一资 665,557 3,999,997.57
产管理计划
财通基金玉泉合
富 57 号单一资产 166,389 999,997.89
管理计划
财通基金玉泉 998
号单一资产管理 332,778 1,999,995.78
计划
财通基金玉泉协
众创新单一资产 3,826,955 22,999,999.55
管理计划
财通基金玉泉
1085 号单一资产 166,389 999,997.89
管理计划
财通基金盈春 1
号单一资产管理 465,890 2,799,998.90
计划
财通基金瑞坤申
一号单一资产管 432,612 2,599,998.12
理计划
财通基金玉泉
1005 号单一资产 166,389 999,997.89
管理计划
财通基金永旭东
海 1 号单一资产 831,946 4,999,995.46
管理计划
财通基金中联 2
号单一资产管理 332,778 1,999,995.78
计划
财通基金红旗 1
号单一资产管理 166,389 999,997.89
计划
湖北大纲律师事务所法律意见书
发行
序 价格 获配数量 锁定期
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 （元/ （股） （月）
股）
财通基金安吉 92
号单一资产管理 332,778 1,999,995.78
计划
财通基金唯耀 8
号单一资产管理 199,667 1,199,998.67
计划
财通稳进回报 6
个月持有期混合 166,389 999,997.89
型证券投资基金
5 王梓煜 6.01 — 8,319,467 49,999,996.67 6
国信证券
6 股份有限 6.01 — 5,823,627 34,999,998.27 6
公司
中国华融
资产管理
7 6.01 — 33,277,870 199,999,998.70 6
股份有限
公司
诺德基金浦江 207
号单一资产管理 166,389 999,997.89
计划
诺德基金浦江 209
号单一资产管理 249,584 1,499,999.84
计划
诺德基金浦江 121
号单一资产管理 166,389 999,997.89
计划
诺德基金浦江 89
诺德基金
号单一资产管理 831,946 4,999,995.46
8 管理有限 6.01 6
计划
公司
诺德基金浦江 96
号单一资产管理 831,946 4,999,995.46
计划
诺德基金浦江 202
号单一资产管理 499,167 2,999,993.67
计划
诺德基金浦江 223
号单一资产管理 831,946 4,999,995.46
计划
诺德基金浦江 259 1,331,114 7,999,995.14
湖北大纲律师事务所法律意见书
发行
序 价格 获配数量 锁定期
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 （元/ （股） （月）
股）
号单一资产管理
计划
诺德基金浦江 260
号单一资产管理 665,557 3,999,997.57
计划
诺德基金浦江 294
号单一资产管理 166,389 999,997.89
计划
诺德基金浦江 330
号单一资产管理 415,972 2,499,991.72
计划
诺德基金浦江 306
号单一资产管理 166,389 999,997.89
计划
诺德基金浦江 214
号单一资产管理 831,946 4,999,995.46
计划
诺德基金浦江 78
号单一资产管理 499,168 2,999,999.68
计划
诺德基金纯达定
增精选 7 号单一 1,663,893 9,999,996.93
资产管理计划
诺德基金浦江 272
号单一资产管理 66,555 399,995.55
计划
诺德基金浦江 366
号单一资产管理 665,557 3,999,997.57
计划
海通证券 6.01
9 股份有限 — 33,111,480 198,999,994.80 6
公司
10 薛小华 6.01 — 2,995,008 17,999,998.08 6
11 何慧清 6.01 — 2,495,840 14,999,998.40 6
12 侯丹 6.01 — 2,995,008 17,999,998.08 6
西安江岳 江岳海龙稳进定
13 基金管理 6.01 增 36 期私募证券 2,495,840 14,999,998.40 6
有限公司 投资基金
湖北大纲律师事务所法律意见书
发行
序 价格 获配数量 锁定期
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 （元/ （股） （月）
股）
14 谢恺 6.01 — 3,327,787 19,999,999.87 6
上海青沣
资产管理 青沣有和 2 期私
15 6.01 2,495,840 14,999,998.40 6
中心（普通 募证券投资基金
合伙）
上海悬铃
悬铃 C 号 2 期私募
16 资产管理 6.01 2,495,840 14,999,998.40 6
证券投资基金
有限公司
广发证券
17 股份有限 6.01 — 4,991,680 29,999,996.80 6
公司
浙江宁聚
宁聚开阳 9 号私
18 投资管理 6.01 2,495,840 14,999,998.40 6
募证券投资基金
有限公司-
19 杨岳智 6.01 — 2,495,840 14,999,998.40 6
上海斯诺
波投资管 鑫鑫三号私募证
20 6.01 16,638,935 99,999,999.35 6
理有限公 券投资基金
司-
21 高爱苹 6.01 — 2,495,840 14,999,998.40 6
太平洋资
产管理有 太平洋成长精选
22 6.01 2,495,840 14,999,998.40
限责任公 股票型产品
司
6
太平洋资 中国农业银行太
产管理有 平洋人寿保险托
23 6.01 2,495,840 14,999,998.40
限责任公 管专户-传统-普通
司 保险产品
24 夏海东 6.01 — 3,277,912 19,700,251.12 6
合计 199,667,221 1,199,999,998.21 —
经本所律师核查，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数符合《认购邀
请书》与《追加认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
湖北大纲律师事务所法律意见书
2021 年 12 月 21 日，发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商
向本次非公开发行的获配对象发出了《国家能源集团长源电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《国家能源集团长源电
力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
截至本法律意见书出具之日，发行人已与全部发行对象签署了《股份认购协议》。
截至2021年12月23日，本次发行对象认购款项已全额汇入长江保荐为本次发
行开立的账户，本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金
支付。2021年12月28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环
验资（2021）0210060号”《验资报告》。经验证，截至2021年12月23日，长江
保荐收到本次发行获配的24名发行对象认购资金1,199,999,998.21元。
2021年12月24日，长江保荐将扣除承销费后的上述认购资金的剩余款项
1,188,679,243.50元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2021年12月28
日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验资（2021）0210061
号”《验资报告》，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集
资金总额人民币1,199,999,998.21元，扣除发行费用人民币11,320,754.71元（不含
税），其中承销费用11,320,754.71元，募集资金净额为1,188,679,243.50元，其中
新增股本人民币199,667,221.00元，溢价部分人民币989,012,022.50元转入资本公
积。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴
纳、验资过程及募集资金总额等事项符合发行人内部决议、中国证监会批复及有
关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的发行过程符合法律、法规和规范
性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）认购对象适当性核查
本次长源电力非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者
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C3 及以上的投资者可参与认购（根据普通投资者提交的《长江证券承销保荐有
限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在 37 分及以上的投资者
其风险等级为 C3 及以上），根据发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主
承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，本次发行获配
投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商投资者适
当性管理相关制度要求，上述投资者具有认购本次发行的主体资格，本次发行的
认购对象未超过 35 名。认购对象的投资者分类情况如下：
产品风险等级与风险承受
投资者名称 投资者类别
能力是否匹配
UBS AG 专业投资者 I 是
中国国际金融股份有限公司 专业投资者 I 是
上海铂绅投资中心（有限合伙） 专业投资者 I 是
财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
王梓煜 专业投资者 III 是
国信证券股份有限公司 专业投资者 I 是
中国华融资产管理股份有限公司 专业投资者 I 是
诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
海通证券股份有限公司 专业投资者 I 是
薛小华 专业投资者 II 是
何慧清 专业投资者 II 是
侯丹 普通投资者 是
西安江岳基金管理有限公司 专业投资者 I 是
谢恺 普通投资者 是
上海青沣资产管理中心（普通合伙） 专业投资者 I 是
上海悬铃资产管理有限公司 专业投资者 I 是
广发证券股份有限公司 专业投资者 I 是
浙江宁聚投资管理有限公司 专业投资者 I 是
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产品风险等级与风险承受
投资者名称 投资者类别
能力是否匹配
杨岳智 专业投资者 II 是
上海斯诺波投资管理有限公司 专业投资者 I 是
高爱苹 普通投资者 是
太平洋资产管理有限责任公司 专业投资者 I 是
夏海东 普通投资者 是
（二）认购对象的备案情况
本次发行对象中，8 名为自然人，15 名为机构投资者。根据认购对象提供的
申购材料等文件，并经本所律师核查，前述机构投资者中：
1.财通基金管理有限公司系以其管理的财通基金天禧定增 56 号单一资产管
理计划、财通基金东方国际定增宝 1 号资产管理计划、财通基金君享永熙单一资
产管理计划、财通基金飞鹰 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 31 号单
一资产管理计划、财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、财通基金融政 6 号单
一资产管理计划、财通基金玉泉 870 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增
30 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通基金玉
泉 976 号单一资产管理计划、财通基金上南金牛单一资产管理计划、财通基金天
禧定增 39 号单一资产管理计划、财通基金天禧东源 7 号单一资产管理计划、财
通基金天禧东源 8 号集合资产管理计划、财通基金天禧东源 11 号单一资产管理
计划、财通基金天禧东源 12 号集合资产管理计划、财通基金理享 1 号单一资产
管理计划、财通基金征程 2 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 978 号单一资产
管理计划、财通基金开源定增 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1090 号单
一资产管理计划、财通基金成桐 1 号单一资产管理计划、财通基金增值 1 号单一
资产管理计划、财通基金成就合金定增 1 号单一资产管理计划、财通基金成就合
金定增 2 号单一资产管理计划、财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划、财通
基金壹仙定增 1 号单一资产管理计划、财通基金佳朋 2 号单一资产管理计划、财
通基金天禧定增格普特 2 号单一资产管理计划、财通基金言诺定增 1 号单一资产
管理计划、财通基金顺圣 1 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 95 号单一
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资产管理计划、财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划、财通基金建兴定增
2103 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 57 号单一资产管理计划、财通基
金玉泉 998 号单一资产管理计划、财通基金玉泉协众创新单一资产管理计划、财
通基金玉泉 1085 号单一资产管理计划、财通基金盈春 1 号单一资产管理计划、
财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计
划、财通基金永旭东海 1 号单一资产管理计划、财通基金中联 2 号单一资产管理
计划、财通基金红旗 1 号单一资产管理计划、财通基金安吉 92 号单一资产管理
计划、财通基金唯耀 8 号单一资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理备案登记手
续。
2.诺德基金管理有限公司系以其管理的诺德基金浦江 207 号单一资产管理计
划、诺德基金浦江 209 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 121 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 96 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 223 号单一资产管
理计划、诺德基金浦江 259 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 260 号单一资产
管理计划、诺德基金浦江 294 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 330 号单一资
产管理计划、诺德基金浦江 306 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 214 号单一
资产管理计划、诺德基金浦江 78 号单一资产管理计划、诺德基金纯达定增精选
7 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 272 号单一资产管理计划、诺德基金浦江
366 号单一资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相
关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理备案登记手续。
3.上海铂绅投资中心（有限合伙）及其管理的铂绅三十七号私募证券投资基
金、西安江岳基金管理有限公司及其管理的江岳海龙稳进定增 36 期私募证券投
资基金、上海青沣资产管理中心（普通合伙）及其管理的青沣有和 2 期私募证券
投资基金、上海悬铃资产管理有限公司及其管理的悬铃 C 号 2 期私募证券投资
基金、浙江宁聚投资管理有限公司及其管理的宁聚开阳 9 号私募证券投资基金、
上海斯诺波投资管理有限公司及其管理的鑫鑫三号私募证券投资基金均已按《中
湖北大纲律师事务所法律意见书
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基
金业协会履行了备案手续。
4.太平洋资产管理有限责任公司管理的太平洋成长精选股票型产品、中国农
业银行太平洋人寿保险托管专户-传统-普通保险产品、财通基金管理有限公司管
理的财通稳进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或资产管理计划，无需履行
私募投资基金或资产管理计划备案手续。
5.UBS AG 是合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投
资基金或资产管理计划备案手续。
6.中国国际金融股份有限公司、国信证券股份有限公司、中国华融资产管理
股份有限公司、海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、王梓煜、薛小
华、侯丹、何慧清、谢恺、杨岳智、高爱苹和夏海东以其自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或资
产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续。
综上所述，根据本次发行对象提交的相关资料，并经本所律师核查，本次发
行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次
发行相关决议的规定。
（三）关联关系核查
根据认购对象及发行人、本次发行的独立财务顾问（主承销商）和联席主承
销商确认，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在与发行人及本次发行
的独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商存在关联关系的情形。根据本次认
湖北大纲律师事务所法律意见书
购对象作出的书面承诺，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
向本次认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相
关方向本次认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定及发行人股东大会关于本次发
行的相关决议，具备相应的主体资格。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，
并已取得中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行询价及配售的过程、
方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发
行价格、发行数量及募集资金额均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》、发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及中
国证监会的核准；本次发行所涉及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象
已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款
项。本次非公开发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程及募集资
金总额等事项符合发行人内部决议、中国证监会批复及有关法律、法规和规范性
文件的规定；本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，
本次非公开发行的结果公平、公正。
本法律意见书正本一式六份。
湖北大纲律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购
对象合规性的法律意见书》的签署页）
湖北大纲律师事务所 单位负责人：
熊茂垠
经办律师：
黄 琼
徐金雯
年 月 日
