国家能源集团长源电力股份有限公司
      董事会战略（ESG）委员会实施细则
                           第三版


                        第一章 总则


    第 一条   为提高国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简
称公司）战略规划与科学发展水平，提升公司环境、社会责任和公司治
理（以下简称 ESG）管理水平，增进长源电力的市场认同和价值实
现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业环境
信息依法披露管理办法》《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立战略
（ESG）委员会，并制定本实施细则。
    第二条 战略（ESG）委员会（以下简称委员会）是董事会
下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要
负责对公司中长期发展战略、可持续发展目标和重大投资决策、ESG
管理进行研究并提出建议。未经董事授权，委员会不得以董事会
名义做出任何决议。


                     第二章 人员组成


    第三条 委员会成员由 3-5 名董事组成，外部董事应占多数
且其中至少有 1 名独立董事。根据需要，董事会可以对委员会组


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成进行调整。
    第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长
担任，负责主持委员会工作。
       第六条   委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞
职报告中应当 对辞职原因和需由董事会关注的 事项进行必要说
明。


                      第三章 职责权限


    第七条 委员会的主要职责权限：
    （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）研究确定公司 ESG 战略目标，对公司 ESG 工作进行
治理监管，并就相关重大决策提出建议；
    （五）定期监督检查公司 ESG 治理活动相关事宜的实施与


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进展情况，包括但不限于相关指标的落实及目标的推进进度；
   （六）审议公司年度 ESG 报告等 ESG 相关披露文件，并对
公司年度 ESG 报告中的《董事会声明》负责；
   （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （八）对以上事项的实施进行检查；
   （九）董事会授权的其他事宜。
   第八条 委员会主任行使下列职权：
   （一）召集、主持委员会会议；
   （二）督促、检查委员会的工作；
   （三）签署委员会有关文件；
   （四）向董事会报告委员会工作；
   （五）董事会要求履行的其他职责。
   第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。


                   第四章 运作程序


   第十条   公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织
工作。
   第十一条 公司本部各部门为委员会工作支持部门，主要职
责是：
   （一）负责向委员会汇报相关工作；
   （二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面


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资料和信息；
    （三）负责组织委员会会议材料；
    （四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意
见；
    （五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
    第十二条 委员会根据提供的资料，对公司重大投资、融
资、资本运作及资产经营等项目作出评议，并形成提案提交董事
会。
    第十三条 公司管理层负责组织推进 ESG 管理工作，主要
职责是：
    （一）审批公司 ESG 管理工作相关的实施细则；
    （二）审议公司 ESG 中长期规划及年度工作计划；
    （三）组织推进公司 ESG 活动相关事宜的识别、评估、管
理过程和相关目标的实现；
    （四）董事会授予的其他与公司 ESG 相关的职权。
    第十四条 ESG 工作组负责公司 ESG 工作的具体落实，定
期向委员会汇报工作进展；并承担委员会 ESG 工作决策的前期
准备工作，由 ESG 工作组向委员会提交正式提案。
    第十五条 委员会根据 ESG 工作组的提案召开会议，进行
讨论，并形成提案提交董事会。


                   第五章 议事规则



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    第十六条 委员会于会议召开前通知全体委员，由委员会主
任委员召集和主持。委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，
应指定一名委员代为履行职责。
    第十七条 当有 2 名及以上委员提议时，主任委员认为有
必要时，或者董事会认为必要时，委员会可以召开会议。
    第十八条   委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要
求、2 名及以上委员提议或总经理建议等确定。
    第十九条 董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体负责
委员会会议通知和会议组织工作。
    委员会会议应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会议通知
可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员、监事
会和其他列席人员。
   会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、 会期、
议题、议程、参会人员等。
    委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等信
息反馈董事会办公室。
    第二十条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主任
委员同意，也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。采取通
讯方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式传真至证
券融资部备案，同时寄出原件。
    第二十一条    委员会会议须有三分之二以上的委员出席
方可举行。董事会秘书、董事会办公室以及工作支持部门负责人



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可列席会议。
    第二十二条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人
员或工作支持部门负责人汇报。
    第二十三条 委员会向董事会提 出的审议意见，必须经
全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议。
       第 二 十 四条   委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。
    委员无正当理由，一个工作年度内 2 次未能亲自出席会议，亦
未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应
当根据本实施细则调整委员会委员。
    第二十五条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或
者委派监事会其他成员列席委员会会议。
   委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高 级管理
人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席委员会会议，
对 议案进行解释、提供咨询或者发表意见。
       第二十 六条     如有必要，委员会可以聘请中介机构为其提
供专业意见，费用由公司支付。
       第二十 七条     委员会会议的召开程序、表决方式、和会议



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通过的议案须符合有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
     第 二 十 八条   委员会召开会议，应当形成会议记录和审
议意见等会议文件。委员会的工作支持部门负责组织会议记录，
草拟审议意见。
    委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当如
实记载。
    第二十九条 委员会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）列席会议人员的姓名；
    （四）会议议题及议程；
    （五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
    （六）会议其他有关内容；
    （七）签字页。
    出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对记录
有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
    第三十条 委员会会议形成的议案，应以书面形式报公司董
事会。
    第三十一条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书以及
其他会议材料由董事会办公室负责归档。
    第三十二条 出席会议的委员、列席人员和其他知情人
员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。



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    第三十三条     委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。


                        第六章 附则


    第三十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。原
经 2021 年 12 月 16 日公司第九届董事会第二十三次会议审议通
过的《国家能源集团长源电力股份有限公司董事会战略委员会实
施细则（第二版）》同时废止。
    第三十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
    第三十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。




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