国家能源集团长源电力股份有限公司
 第十届董事会第十三次会议独立董事意见

   根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，作为国家能源集团长源电力
股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人于会前认真
审阅了会议拟定的各项议案，现就相关议案发表独立意见如
下：
    一、关于公司 2022 年度利润分配方案的专项意见
    作为公司的独立董事，我们对公司 2022 年度利润预分配
方案进行了审核，现发表独立意见如下：
    （一）2022 年利润预分配情况
    经立信会计师事务所审计，2022 年度母公司实现净利润
5,036.2 万元，加上期初未分配利润 96,233.66 万元以及其他
综合收益结转未分配利润 9,231.76 万元，减去计提 2022 年度
的盈余公积 503.62 万元，剩余可供股东分配的利润 109,998.01
万元，2022 年度公司合并口径实现归属于母公司所有者的净
利润 12,283.25 万元。为保持良好的市场形象，维护投资者利
益，增强投资者信心，根据《公司章程》有关规定，公司拟
以 2022 年股本 2,749,327,699 股为基数，向公司全体股东每
10 股派现金 0.14 元（含税），预计本次分配股利金额为
3,849.06 万元，占公司 2022 年实现的可用于股东分配的利润

                           -1-
比例为 31.33％。本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资
本公积金转增股本。本次利润分配预案不会对公司经营现金
流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司 2022 年度利润分配方案及相关说明符合《公司法》
《公司章程》和证券监管机构关于上市公司现金分红有关事
项的规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：公司 2022 年度利润分配方案不会损害公司、
股东特别是中小股东的合法权益。
     （四）结论性意见
     同意公司 2022 年度利润分配方案，该议案尚需提交公司
股东大会审议。
     二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案
     （一）该项议案的主要内容
     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），
结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，对 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价
报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。根据公司
财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺
陷和重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规

                           -2-
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷认定情况，
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控
制重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日，公司未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司《内部控制自我评价报告》符合中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控
制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》（财会
〔2008〕7 号）、《企业内部控制配套指引》(财会〔2010〕11
号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等文件的相关要求。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为: 公司现行的内部控制制度较为完整、合理及
有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能
够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够保证
公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公
司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完
整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待
所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。对照《企业内
部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，
公司内部控制在内部环境、控制措施、事项识别、风险评估、

                          -3-
风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面不
存在重大缺陷和重要缺陷，符合监管部门的相关要求。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议
案》。
     三、关于公司 2023 年部分日常关联交易重新预计的议案
     （一）该项议案的主要内容
     因 2023 年公司向关联方采购物资、采购燃料及接受劳务
的关联交易情况较年初预计额有所变化，为确保关联交易合
法合规，需对公司部分日常关联交易进行重新预计。经统计
测算，2023 年公司日常关联交易预计总额将由年初预计的
1,577,347 万元调整为 1,691,839 万元，增加 114,492 万元。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司上述日常关联交易事项符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》的有
关规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：公司重新预计的 2023 年部分日常关联交易是
为了保障新能源项目建设和生产经营需要，符合公司实际情
况。本次重新预计的日常关联交易事项符合公平、公开和公
正原则，审核确认程序合法合规，不影响公司独立性，交易

                           -4-
遵循了一般商业原则，价格公允，不会损害公司、股东特别
是中小股东的利益。
    （四）结论性意见
    同意《关于公司 2023 年部分日常关联交易重新预计的议
案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2022 年关联存、贷款情况的专项意见
    作为公司的独立董事，我们对公司 2022 年关联存、贷款
情况进行了审核，现发表独立意见如下：
    （一）2022 年关联存、贷款概况
    2022 年 1-12 月，公司及控股子公司在国家能源集团财务
有限公司（以下简称国能财务）关联交易的存款最高余额为
17.13 亿元，期末余额为 2.48 亿元，未超过年度预计额 20 亿
元；贷款累计发生额为 29.32 亿元，期末余额为 28.66 亿元，
未超过国能财务对公司贷款额度 30 亿元；累计应付关联贷款
利息额为 2319 万元，未超过年度预计额 2500 万元。
    国能财务具备相应业务资质，且其基本财务指标符合中
国人民银行、原中国银行保险监督管理委员会等监管机构的
规定。国能财务 2022 年严格按《企业集团财务公司管理办法》
规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评
价，目前未发现国能财务的风险管理存在重大缺陷，公司与
国能财务之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险
问题。
    经公司年审会计师事务所审核：“《国家能源集团长源电
力股份有限公司 2022 年度在国家能源集团财务有限公司存

                           -5-
贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易
所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》的有关要求编制”。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司 2022 年度关联存、贷款事项符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《关于规范上市公司
与企业集团财务公司业务往来的通知》和《公司章程》的有
关规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：公司关联存、贷款事项的决策程序符合法律
法规和证券监管机构的有关规定，国能财务严格按《企业集
团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，与公司之
间开展的关联存款、贷款等金融业务遵循了一般商业原则，
价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，
有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成
本和融资风险，不会影响公司资金独立性、安全性，不存在
被关联人占用的风险，不会损害公司、股东特别是中小股东
的利益。
     （四）结论性意见
     公司 2022 年度关联存、贷款事项合法合规，与国能财务
之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在重大风险问题。

                          -6-
     五、关于投资建设国能长源汉川四期 2×100 万千瓦扩建
项目的议案
     （一）该项议案的主要内容
     为促进公司煤电产业结构优化，加快清洁高效环保煤电
项目升级发展，进一步巩固扩大汉川市及周边热力市场，提
高供热安全性和可靠性，增加公司大容量高参数煤电装机比
重，增强公司煤电机组市场竞争力，公司拟出资 220,356 万
元增资国能长源汉川发电有限公司，并以其为主体投资建设
国能长源汉川四期扩建项目。项目规划建设 2 台 100 万千瓦
燃煤机组；根据项目咨询单位的评估意见，项目静态投资
706,884 万元，单位投资 3534 元/千瓦；动态总投资 734,520
万元，单位投资 3673 元/千瓦。按相关边界条件测算，项目
资本金财务内部收益率 14.02%，全投资内部收益率（税前）
10.89%，具有较好的盈利能力。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司上述对外投资事项符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》和《公司章程》的有关规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：投资建设国能长源汉川四期 2×100 万千瓦扩
建项目符合国家产业政策、湖北省电力规划和公司发展战略，
满足区域电力负荷增长和电力市场发展的需求和电厂周边区
域不断增长的热负荷需要，能增强公司盈利能力和市场竞争

                          -7-
力、打造“风光火储”一体化综合能源基地。项目建设条件落
实，具有较好的盈利能力，能满足公司项目投资的要求，具
有较好的社会、经济和环保效益。公司上述对外投资事项不
会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
     （四）结论性意见
     同意《关于投资建设国能长源汉川四期 2×100 万千瓦扩
建项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
     六、关于投资建设国能长源汉川市新能源百万千瓦基地
三期项目的议案
     （一）该项议案的主要内容
     为深入贯彻新发展理念，顺应低碳化发展趋势，优化公
司电源结构，增加新能源发电装机比重，促进公司绿色低碳
转型发展，公司拟出资 41,741 万元增资国能长源汉川发电有
限公司，并以其为主体投资建设国能长源汉川市新能源百万
千瓦基地三期项目。项目规划建设 40 万千瓦光伏项目；根据
咨询机构评估意见，项目静态总投资 205,585 万元（含送出
工程 1616 万元），单位投资 3963 元/千峰瓦；动态总投资
208,706 万元（含送出工程 1616 万元），单位投资 4024 元/
千峰瓦；按相关边界条件测算，项目全投资内部收益率（税
前）6.59%，资本金内部收益率 8.65%，均满足公司光伏项目
投资收益门槛要求。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司上述对外投资事项符合《深圳证券交易所股票上市

                          -8-
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》和《公司章程》的有关规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为: 公司投资建设国能长源汉川市新能源百万千
瓦基地三期项目是推进能源革命及绿色低碳清洁能源体系建
设，是促进我国新时代能源发展的重要举措。汉川基地三期项
目太阳能资源具有较好的开发利用价值，项目已纳入湖北省
2021 年度新能源百万千瓦基地建设项目名录，电量、电价和消
纳基本有保障，发展光伏等清洁能源属于国家鼓励发展方向，
符合公司发展战略规划，项目总体建设条件较好，具有一定的
盈利能力，能满足公司项目投资的要求。公司上述对外投资事
项不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
     （四）结论性意见
     同意《关于投资建设国能长源汉川市新能源百万千瓦基
地三期项目的议案》。
     七、关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议
案
     （一）该项议案的主要内容
     公司已向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家
能源集团） 以发行股份及支付现金的方式购买其持有的国电
湖北电力有限公司 100%股权（以下简称标的资产）。公司根据
与国家能源集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
减值补偿协议》，于减值补偿期间 2022 年度结束后对公司重大
资产重组的标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《国家

                           -9-
能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产
减值测试报告》（以下简称《减值测试报告》）。经测试，截至
2022 年 12 月 31 日，标的资产的评估值高于交易作价，没有
发生减值。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司上述减值测试报告事项符合《上市公司重大资产重
组管理办法》及公司与国家能源集团签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议之减值补偿协议》的有关规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及有关规定，编制《减值测试报告》，编制依据、编制
程序合法合规，测试结论合理，客观公正，不会损害公司、股
东特别是中小股东的权益。
     （四）结论性意见
     同意《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的
议案》。
     八、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案
     （一）该项议案的主要内容
     为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和
效益，保护投资者权益，公司严格按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司募集资

                           - 10 -
金使用与管理制度》的规定，结合经营需要，对募集资金实
行专户存储与专项使用管理。
     经公司第九届董事会第八次会议审议通过，公司决定发
行股份及支付现金购买控股股东国家能源集团持有的国电湖
北电力有限公司 100%股权，并向二十四名符合条件的特定投
资者募集配套资金。截至 2021 年 12 月 24 日止，公司共计募
集货币资金人民币 120,000.00 万元，扣除各项发行费用人民
币 1,132.08 万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
118,867.92 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计已使用
募集资金本金 118,867.92 万元，募集资金本金全部使用完毕，
募集资金专户结余金额 146,589.86 元（利息收入）。公司已将
募集资金专户中剩余利息 146,589.86 元转入自有资金账户，
并于 2022 年 2 月 28 日办理完成了前述募集资金专户的销户
手续。
     公司不存在募集资金投资项目的实施地点和实施方式变
更情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，
不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况，不存在节余募
集资金使用的情况，不存在超募资金使用的情况，截至 2022
年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生变更。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司对募集资金的使用和管理符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

                           - 11 -
管要求》等相关法律、法规及《公司募集资金使用与管理制
度》的相关规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：公司严格按照中国证监会、深交所相关规定，
对募集资金的存放与使用进行管理，并及时、真实、准确、
完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，管理程序和
管理措施合法合规，不存在改变募集资金用途的情形，未损
害公司、股东特别是中小股东的利益。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案》。
     九、关于 2022 年公司关联方资金占用情况的专项意见
     作为公司的独立董事，我们对公司 2022 年度关联方资金
占用情况进行了审核，现发表独立意见如下：
     （一）2022 年关联方资金占用情况
     2022 年，经年审会计师事务所立信所审计，公司未发生
关联方非经营性资金占用情况（公司 2022 年关联方资金占用
的具体情况详见公司于 2023 年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网
上的《国家能源集团长源电力股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字〔2023〕
第 ZE10186 号）。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司上述 2022 年度关联方资金占用情况符合中国证监

                          - 12 -
会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》的有关规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：公司 2022 年关联方资金占用系正常生产经营
过程中产生的，公司 2022 年度未发生关联方非经营性资金占
用情况，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
     （四）结论性意见
     2022 年，公司关联方不存在违规占用公司资金的情况，
对于正常生产经营过程中产生的资金往来，公司应注意及时
结算。
     十、关于 2022 年公司对外担保情况的专项意见
     作为公司的独立董事，我们对公司 2022 年度对外担保情
况进行了审核，现发表独立意见如下：
     （一）2022 年对外担保概况
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计对外担保的余额为
11,170 万元，占公司最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计
净资产（944,746.77 万元）的 1.18%，均为公司全资子公司对
外担保。上述担保在正常履行之中，无逾期对外担保事项发
生。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司上述 2022 年度对外担保事项符合中国证监会《上市

                          - 13 -
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
的有关规定。
    （三）对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：公司 2022 年担保事项系公司重大资产重组标
的公司国电湖北电力有限公司（以下简称湖北公司）原有担
保事项，公司重大资产重组完成后，成为公司全资子公司对
外担保事项，该担保行为符合法律法规、国有资产管理、证
券监管和《公司章程》的有关规定，担保风险可控，未损害
公司、股东特别是中小股东的合法权益。
    （四）结论性意见
    公司对外担保目前都在正常履行之中，无逾期对外担保
事项发生，下一步，公司应积极督促被担保企业认真履行借
款合同，按时归还银行贷款，严格控制公司对外担保所产生
的债务风险。




                       独立董事：汤湘希、王宗军、张红
                                  2023 年 4 月 22 日

                         - 14 -
国家能源集团长源电力股份有限公司
    第十届董事会第十三次会议
        独立董事意见签署页




  全体独立董事签字：


  汤湘希
  王宗军
  张 红




                   - 15 -