国家能源集团长源电力股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试

专项审核报告

2022 年度

信会师报字[2023]第 ZE10182 号
             国家能源集团长源电力股份有限公司

       重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告




                             目录                     页次


一、     专项审核报告                                  1-2


二、     重大资产重组注入标的资产减值测试报告          1-3
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 重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告

                                            信会师报字[2023] 第 ZE10182 号


国家能源集团长源电力股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的国家能源集团长源电力股份有限公司
（以下简称“长源电力公司”）管理层编制的《国家能源集团长源电
力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简
称“减值测试报告”）进行了专项审核。


    一、管理层的责任
    长源电力公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、以及与国家能源投资集
团有限责任公司签订的《国家能源集团长源电力股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之减值补偿协议》的相关要求，编制注入标的资产减值测试报告，并
确保其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏。


    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对长源电力公司管理层
编制的《国家能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组注入标的
资产减值测试报告》发表审核意见。


    三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对减值测

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              重大资产重组注入标的资产减值测试报告

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及国家能源集团长源电力股份
有限公司（以下简称“本公司”）与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源
集团”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之减值补偿协议》的相关要求，本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。


    一、重大资产的基本情况
    （一）发行股份及支付现金购买资产概述
    公司于 2020 年 11 月 17 日召开的第九届董事会第十三次会议、2020 年 12 月 24 日召开
的九届董事会第十四次会议及 2021 年 1 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
    本次交易方案概述如下：根据本公司与国家能源投资集团有限责任公司签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，公司通过向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的国电
湖北电力有限公司 100%股权。
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国电长源电力股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
企华评报字[2020]1552 号），截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日止，国电湖北电力有限公司
全部权益价值以市场法的评估价值为 612,161.04 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》，经交易各方友好协商，国电湖北电力 100%股权交易价格为 612,161.04 万元。本公
司以 3.61 元/股的价格向国家能源投资集团有限责任公司发行 1,441,376,398 股股份以及支付
现金 91,824.16 万元，用于购买国电湖北电力有限公司 100%股权。


    （二）资产重组进展情况
    2021 年 1 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于国电长源电力股份
有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2021]8 号），同意本公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
    2021 年 3 月 17 日，中国证监会核发《关于核准国电长源电力股份有限公司向国家能
源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]868
号），本次发行获得中国证监会核准。
    2021 年 4 月 2 日，国电湖北电力有限公司 100%股权过户至本公司名下的工商变更登记
手续已办理完毕，武汉市洪山区市场监督管理局核准了国电湖北电力股东变更等事宜并核发
了新的营业执照，国电湖北电力成为本公司的全资子公司。中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）就国家能源投资集团有限责任公司作为本次出资的国电湖北电力有限公司股权的实

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收情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 7 日出具了众环验字[2021]0200011 号《验资报告》。
     2021 年 4 月 19 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请
受 理 确 认 书 》， 确 认 已 受 理 本 公 司 向 国 家 能 源 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 非 公 开 发 行
1,441,376,398 股 股 票 的 登 记 申 请 材 料 ， 股 份 登 记 到 账 后 本 公 司 的 总 股 本 变 更 为
2,549,660,478 股，该次股份的上市日期为 2021 年 4 月 28 日。


     二、资产减值补偿承诺情况
     根据本公司与国家能源投资集团有限责任公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议之减值补偿协议》，此次交易中的标的资产国电湖北电力有限公司在减值承诺期内（2021
年至 2023 年）若发生减值应按照减值补偿协议的约定对本公司进行补偿。
     减值承诺期内每一会计年度结束后 4 个月内，由本公司聘请评估机构或估值机构对标
的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由本
公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核
报告。经减值测试，如标的资产价值较此次交易价格出现减值，则国家能源集团按照如下约
定向本公司就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：
     当年应补偿金额=当年标的资产减值额-减值承诺期内累积已补偿金额
     上述当年标的资产减值额为标的资产的交易价格减去当年末标的资产的评估值或估值，
并应扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
     补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进
行补偿，补偿总金额应不超过本公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向国家能源
集团支付的交易对价总额。
     （1）当年应当补偿股份数量=当年补偿金额÷本次交易发行价格；
     若在补偿期内，本公司实施资本公积转增或分配股票股利的，则当年减值测试资产的应
补偿股份数量调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比
例）。如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。
     （2）当年应补偿现金金额=当年应补偿金额－（当年已补偿股份数量×本次发行股份
购买资产每股发行价格）。


     三、承诺期内标的资产发生的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项
     2022 年度国电湖北电力有限公司向国家能源集团长源电力股份有限公司分配现金股利
167,942,200.00 元，除此外未发生股东增资、减资及接受赠与的情况。


     四、标的资产减值测试方法及过程
     （一）评估情况
     公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对截至 2022
年 12 月 31 日国电湖北电力有限公司 100%股东权益价值进行估值，并于 2023 年 4 月 25 日

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