国家能源集团长源电力股份有限公司
 第十届董事会第十四次会议独立董事意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《国家
能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以
下简称公司）独立董事，本人于会前认真审阅了会议拟定的
各项议案，现就相关议案发表独立意见如下：
     一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
     （一）该项议案的主要内容
     公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对
象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     本次向特定对象发行股票符合《公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定。
     公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响

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     我们认为：公司本次向特定对象发行股票不会损害公司、
股东特别是中小股东的合法权益。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，
本议案需提交公司股东大会审议。
     二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
     （一）该项议案的主要内容
     公司拟定了向特定对象发行股票的方案，主要内容包括：
     1、本次发行股票的种类及面值；
     2、发行方式和发行时间；
     3、发行对象及认购方式；
     4、定价基准日、发行价格及定价原则；
     5、发行数量；
     6、限售期；
     7、募集资金规模及用途；
     8、上市地点；
     9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排；
     10、本次向特定对象发行股票决议有效期。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，及中国证监会、深圳证券交易所相关要求。
     公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，


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决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：本次向特定对象发行股票方案切实可行，符
合国家产业政策和公司实际情况，有利于优化公司资产结构
和产业布局，优化公司的资产负债结构，提升公司盈利水平
和核心竞争力，增强公司长期持续发展能力，不会损害公司、
股东特别是中小股东的合法权益。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本
议案需提交公司股东大会逐项审议。
     三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见
     （一）该项议案的主要内容
     公司就本次发行股票事项编制了《向特定对象发行股票
预案》。该预案由本次向特定对象发行股票方案概要、发行
对象的基本情况及股份认购协议摘要、董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析、本次股票发行相关的风险说明、公司利润分配
政策及执行情况、与本次发行相关的董事会声明及承诺等七
方面内容构成。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司本次向特定对象发行股票制定的发行预案符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的相关规定。


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     公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：公司本次制定的发行预案有利于增强公司的
持续盈利能力和市场竞争能力，不会损害公司、股东特别是
中小股东的合法权益。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，本
议案需提交公司股东大会审议。
     四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的
独立意见
     （一）该项议案的主要内容
     公司就本次发行股票事项编制了《向特定对象发行股票
方案论证分析报告》，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、
经营模式、融资规划、资金需求等情况，论证了本次发行的
背景和目的，本次发行品种选择的必要性，本次发行对象选
择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、
方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方
案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施等内容。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司编制的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》
符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等相关法律、法


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规及规范性文件的要求。
     公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票方案的论
证分析报告符合公司实际情况，不会损害公司、股东特别是
中小股东的合法权益。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
     五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的独立意见
     （一）该项议案的主要内容
     公司就本次发行股票事项编制了《向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告》，报告从本次向特定对象发
行募集资金的使用计划、本次募集资金投资项目必要性和可
行性分析、本次募集资金投资项目的具体情况和核准情况、
本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等方面，对募集
资金使用情况的可行性进行了分析，作出了本次向特定对象
发行股票募集资金具备必要性和可行性的结论。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司向特定对象发行股票募集资金的使用符合《公司法》
《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件


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的要求。
     公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：本次募集资金投向符合公司的实际情况和发
展需求，有利于公司加快发展清洁可再生能源，提升公司盈
利能力和市场竞争力，提升上市公司质量，为公司实现高质
量发展营造良好条件，符合公司的长远发展目标和股东利益，
不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
     六、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
     （一）该项议案的主要内容
     公司就本次发行股票事项编制了《前次募集资金使用情
况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告。《前次募集资金使用情况专项报告》介绍
了前次募集资金基本情况、资金实际使用情况、前次募集资
金投资项目产生的经济效益情况和资产运行情况。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）作出了公司前次募集资金使用情
况报告在所有重大方面按照相关规定编制、如实反映了公司
前次募集资金使用情况的鉴证结论。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性


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     公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：公司前次募集资金的使用符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的规定。公司对前次募集资金的
管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，
未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》，本议案需提交公司股东大会审议。
     七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施及相关主体承诺事项的独立意见
     （一）该项议案的主要内容
     公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认
真分析，并制订了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施》。公司控股股东及全体董事、高级
管理人员出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施的承诺函。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的


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影响分析、填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等法律、法规和规范性文件的相关要求。
    公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （三）对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回
报摊薄的影响分析、填补回报措施及相关主体承诺，符合公
司实际经营情况和持续性发展的要求，充分考虑了全体股东
的利益。相关填补回报措施合理、可行，相关主体为保障公
司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，不会损害公
司、股东特别是中小股东的合法权益。
    （四）结论性意见
    同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施及相关主体承诺事项的议案》，本议案需提交公司股
东大会审议。
    八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨本次发行涉及关联交易的独立意见
    （一）该项议案的主要内容
    公司与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家


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能源集团）于 2023 年 5 月 26 日签署《附条件生效的股份认
购协议》。本次交易的交易对方为公司控股股东国家能源集
团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国
家能源集团参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购协
议》、向特定对象发行涉及的关联交易事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及
《公司章程》的相关规定。
     公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：公司与本次发行对象签署的《附条件生效的
股份认购协议》系双方真实意思表示，协议的形式、内容均
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
     按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国
家能源集团参与公司本次向特定对象发行股票构成关联交
易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定
价原则和方法公允、合理，不会损害公司、股东特别是中小
股东的合法权益。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购


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协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，本议案需提交公司
股东大会审议。
     九、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的独
立意见
     （一）该项议案的主要内容
     根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本
次向特定对象发行股票在未来发行时，若国家能源集团持股
比例高于发行前持股比例（67.50%），则将会触及要约收购
义务，国家能源集团需依照相关法律规定办理免于发出要约
程序。本次发行前，国家能源集团持有公司股权比例为
67.50%，其在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的
50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地
位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第
一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情
形。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     国家能源集团增持公司股份可以免于发出要约符合《上
市公司收购管理办法》的相关规定。
     公司董事在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决
策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：董事会提请股东大会批准国家能源集团免于
以要约方式增持公司股份，不会损害公司、股东特别是中小


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股东的合法权益。
     （四）结论性意见
     同意《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的
议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
     十、关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
的独立意见
     （一）该项议案的主要内容
     公司制定的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，
结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流
等多方面因素，进一步维护和保障公司股东依法享有的资产
收益等权利，明确了公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
回报规划以及股东回报规划的执行及决策机制等。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司本次制定的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监
会公告〔2022〕3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定。
     该项议案的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：公司制定的《未来三年股东回报规划（2023


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年-2025 年）》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东
取得合理投资回报的意愿，不会损害公司、股东特别是中小
股东的合法权益。
     （四）结论性意见
     同意《关于<公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
     十一、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的独立意见
     （一）该项议案的主要内容
     公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次
向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于授权董
事会制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案；修
改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股
票发行过程中发生的一切协议、合同和文件等；办理本次向
特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；修
改《公司章程》，并办理工商备案、变更登记等事宜；办理
本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜；制定、
修改相关的填补措施；在相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》允许范围内，授权董事会办理本次发行的其他相关
事宜。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向


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特定对象发行股票相关事宜，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
    公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （三）对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办
理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜有利于高效、
有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限符
合相关法律规定及《公司章程》规定，不会损害公司、股东
特别是中小股东的合法权益。
    （四）结论性意见
    同意《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案需提交公司股东
大会审议。
    十二、关于 2022 年度公司高管人员薪酬考核兑现的独
立意见
    （一）该议案的主要内容
    根据公司高管人员年薪相关管理办法、经理层经营业绩
考核办法以及经理层薪酬分配管理办法，结合企业年度经营
业绩考核和利润完成情况等因素，公司高管人员薪酬标准如
下：高管正职人员 2022 年度基本年薪标准为 33.62 万元，绩
效年薪标准为 61.58 万元；副职人员基本年薪标准为 26.9 万
元，绩效年薪根据年度考核结果（优秀、称职）确定标准，
考核优秀者为正职绩效年薪标准的 90%确定，考核称职者为


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正职绩效年薪标准 85%为基础，并根据年度考核结果按正职
绩效年薪标准 5%的额度拉开收入差距；2021 年度任期激励
基数根据正职绩效年薪标准的 20%核定为 11.65 万元，2022
年 度任期激励基数根据正职绩效年薪标准的 20%核定为
12.32 万元，根据高管人员 2021、2022 年度经营业绩考核等
级，预兑现 2021、2022 年度任期激励，任期考核结束后多退
少补。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司上述高管薪酬考核兑现事项符合《公司经理层薪酬
分配管理办法》《公司经理层经营业绩考核办法》的有关规
定。
     公司董事会在审议本议案时，关联董事予以回避表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     2022 年，面对复杂严峻的市场形势，公司经营班子全面
贯彻执行董事会的决策部署，统筹能源保供、转型发展和生
产经营，安全环保保持平稳，较好地完成了董事会下达的年
度目标任务。全年，公司完成发电量 329.71 亿千瓦时，同比
增长 4.06%；完成售热量 1,877 万吉焦，同比增长 13.35%；
实现营业收入 146.62 亿元，同比增长 20.54%；实现利润总
额 2.64 亿元，同比增加 3.17 亿元；归属母公司净利润 1.23
亿元，同比增加 1.48 亿元。



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    基于以上因素，我们认为：公司按照《公司经理层薪酬
分配管理办法》《公司经理层经营业绩考核办法》兑现高管
人员 2022 年度薪酬是合理的，有利于正向激励高管人员勤
勉履职，不断提高公司经营管理水平和经营业绩，不会损害
公司、股东特别是中小股东的合法权益。
    （四）结论性意见
    同意《关于 2022 年度公司高管人员薪酬考核兑现的议
案》。
    十三、关于公司同业竞争事项的独立意见
    我们认为公司与控股股东国家能源集团及其控制的其
他企业之间不存在实质性同业竞争关系；国家能源集团于
2020 年 11 月做出的关于避免同业竞争的相关承诺正在履行
中，不存在违反承诺的情形，不会损害公司、股东特别是中
小股东的合法权益。



                       独立董事：汤湘希、王宗军、张红

                                     2023 年 5 月 29 日




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国家能源集团长源电力股份有限公司
    第十届董事会第十四次会议
      独立董事意见签署页




   全体独立董事签字：



   汤湘希


   王宗军


   张   红




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