佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事制度

（经 2019 年 3 月 21 日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过）


    为进一步完善公司治理结构，强化对董事及管理层的约束和监督机制，更
好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（以下简称指导意见）、《上市公司治理准则》及公司《章
程》等相关规定，特制定本制度。

第一条   独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并
         与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
         判断关系的董事。
第二条   公司董事会设立独立董事，董事会成员应当有三分之一以上独立董事，
         其中至少有一名会计专业人士。
第三条   独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
         动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
         股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
         明。
第四条   独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。独立董事应当
         忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益
         不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
         或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
         响。
第五条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
         （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
         （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
                及规则；
         （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
                作经验；
         （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。

                                                                       1
第六条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
         （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
               （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
               妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
         （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
               中的自然人股东及其直系亲属；
         （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
               司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
         （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
         （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
         （六）公司章程规定的其他人员；
         （七）中国证监会认定的其他人员。
第七条   独立董事的提名、选举和更换：
         （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
               上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
         （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当
               充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
               职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
               名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断
               的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
               董事会应当按照规定公布上述内容。
         （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应披露所有被提名人的
               有关详细材料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解，
               并应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在
               地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市
               公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
               的书面意见。
         （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
               以连任，但是连任时间不得超过两届。
         （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

                                                                        2
               大会予以撤换。
                   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
            外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
            其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
            理由不当的，可以作出公开的声明。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
            交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引进公司股
            东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员
            或董事会成员低于法定或公司《章程》规定的最低人数的，在改选
            的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
            的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立
            董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第八条   独立董事除具有法律法规、公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予其
         以下特别职权：
         （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占
               公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事
               认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
               机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
         （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，
               提交董事会讨论；
         （三）向董事会提请召开临时股东大会；
         （四）提议召开董事会；
         （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
         （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
         （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
              独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
         意，而独立聘请外部审计机构和咨询机构，须经全体独立董事同意，对
         公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未
         被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第九条   如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委

                                                                       3
         员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十条   独立董事应当就公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
         （一）提名、任免董事；
         （二）聘任或解聘高级管理人员；
         （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
         （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
                额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
                其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
         （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
         （六）公司章程规定的其他事项。
               独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
           见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
               如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
           以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立
           董事的意见分别披露。
第十一条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条
             件：
             （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
                    经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
                    董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
                    可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
                    或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
                    会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权
                    要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不采纳的
                    理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
                    当至少保存 5 年。
             （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
                    会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
                    提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
                    当公告的，董事会秘书应及时按规定办理公告事宜。

                                                                         4
           （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
                 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使
                 各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事说明情况，要求高级管
                 理人员或董事会秘书予以配合。
           （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
                 由公司承担。
           （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制
                 订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
                 上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
                 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
           （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
                 事正常履行职责可能引致的风险。
第十二条   独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行
           职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
           独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符
           合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。
第十三条   独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的
           报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股
           东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息
           中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反
           法律法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股
           东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质
           询，督促公司切实整改或公开澄清。
第十四条   公司可对独立董事在履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工
           作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法
           定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股
           东大会予以撤换等问责措施。
第十五条   本制度由公司董事会负责制定解释。
第十六条   本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。



                                                                      5