佛塑科技：股东大会议事规则（2019年3月）2019-03-23
佛山佛塑科技集团股份有限公司股东大会议事规则
（经 2019 年 3 月 21 日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，
尚需提交公司二○一八年年度股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范股东大会运作程序，保证股东大会依法行使职权，提高工作效率，
保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东大会规则》和公司《章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第三十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三条 股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股
东大会权利的行使，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开，
出现本规则第六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易
所”），说明原因并公告。
第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于董事会成员的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二章 股东大会的召集和召开
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
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股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明
理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
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自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十三条 股东大会审议事项时，除现场会议投票外，公司将通过网络投票或其他
方式为中小股东参加股东大会提供便利，并对持股 5%以下的中小投资者
表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案，单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第十九条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采取的投票方式和
投票程序；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的，还应在通知中明确
参加网络投票的时间与程序，以及股东身份确认方式。
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第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的其他地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，
公司将通过网络投票或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可亲自出席现场
股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明和股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的，应按股东大会通
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知的规定办理股东身份确认手续。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第二十七条 投票代理委托书在有关会议召开前二十四小时备置于公司董事会秘书
办公室，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均备置于公司董事会秘书办公室或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十九条 公司董事会秘书办公室在会前负责制作出席会议人员签名册。签名册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代理有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司可通过视频、电话、网络
等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
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第三十一条 公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公
司年报和审计等问题作出解释和说明。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明，涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开除外。
第三十五条 公司应安排会务人员负责大会出席情况和表决情况的统计工作。统计
应遵循公平、公正、公开的原则。
第三十六条 会务人员应于会议开始五分钟前，将出席会议的股东和股东代理人人
数、其他出席会议人员以及出席会议的股东（含股东代理人）所代表
的有表决权的股份统计数一并提交会议主持人，由其向出席会议的全
体人员公布。
第五章 会议审议事项、表决程序、会议决议及会议记录
第三十七条 以下事项经董事会审议后，须提交股东大会审议并作出决议：
（一）下列任一标准范围内的公司（含全资子公司、控股子公司）
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收购或出售资产、对外投资、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、租入或租出资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可使用协议等事项：
1.交易（或投资）金额（含承担债务、费用等）达到公司最近一
期经审计净资产的 20%以上；
2.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为
准）达到公司最近一期经审计资产总额的 50%以上；
3.交易涉及的资产在最近一个会计年度相关营业收入达到公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
4.交易涉及的资产在最近一个会计年度相关净利润达到公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
5.交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上。
上述交易（或投资）如涉及关联交易，须按照本议事规则的关联
交易权限执行。
（二）委托理财的权限：公司（含全资子公司、控股子公司）委
托理财涉及金额达到公司最近一期经审计净资产 20%以上；
（三）资产抵押的权限：公司（含全资子公司、控股子公司）资
产抵押事项涉及金额达到公司最近一期经审计净资产 20%以上；
（四）对外担保权限：
1.公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
3.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5000 万元；
4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.有关法律法规规定的其他应提交股东大会审议的担保情形。
上述连续十二个月内发生的对外担保，已按照相关规定履行审议
程序及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（五）关联交易的权限：公司（含全资子公司、控股子公司）与
关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且达到公司最近一期经审
计净资产 5%以上；
（六）财务资助的权限：按照公司《对外提供财务资助管理办法》
规定需提交股东大会审议的；
（七）计提大额资产减值准备，参照本条第一款的权限执行；
（八）法律法规、规范性文件及公司章程规定其他须提交股东大
会审议的事项。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。采取记名方式投票表决。公司持有自
己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第四十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向
被征集人充分披露信息。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事或监事选举实行累积投票制度。累积投票制是指股东大
会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表
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决权。股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体操作方
法，按照公司《累积投票制度实施细则》执行。
当提名董事候选人多于应选人数时，应当采用差额方式选举。
在与选举董事或监事相关的股东大会上，可增加候选人发言环节，
由董事或监事候选人介绍自身情况等内容，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人在股东大会就关联交易事项进行表决前，应对关联交易的
内容及关联关系的性质和程度作出充分说明。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）本规则第三十七条须经股东大会审批的对外担保；
（七）发行公司债券；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司章程规定以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
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共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当即时组织点票。
第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第五十六条 董事会应于股东大会结束后及时将股东大会决议公告文稿、会议记录
和相关的会议文件报送证券交易所，经证券交易所审核后在《中国证
券报》、《证券时报》上刊登股东大会决议公告。
决议公告应写明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股
份总数及占公司有表决权总股本的比例、以及每项议案的表决方式、
表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应
列出提案股东的名称或姓名、股东持股比例和提案内容。
公司聘请律师出席并见证股东大会。律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大
会通过之日起就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第六十二条 本规则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致时，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。
第六十三条 本规则所称"以上"、"以内"含本数；"超过"、"低于"、"多于"不含本
数。
第六十四条 本规则的修订须经股东大会批准。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十六条 本规则自股东大会通过之日起生效实施。
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