证券代码:000973 证券简称:佛塑科技 公告编号:2019-08 佛山佛塑科技集团股份有限公司日常关联交易公告(更新后) 公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预计 2019 年度日常关联交易的基本情况 单位:万元 2019 年 1 预计占同 月 1 日至 2018 年 关联交 按产品或 关联人 预计总金额 类交易的 2019 年 3 实际发生 易类别 劳务划分 比例 月 22 日已 总金额 发生额 产品及技 广东省广新控股集团有 800 术服务 限公司的全资子公司 产品及技 广东省机械进出口股份 1,800 采购 术服务 有限公司 总计 2.03% 9.78 540.91 产品 产品及技 佛山杜邦鸿基薄膜有限 3,000 200 术服务 公司 产品及技 宁波杜邦帝人鸿基薄膜 200 术服务 有限公司 产品及技 广东省广新控股集团有 200 销售 术服务 限公司的全资子公司 总计 3.77% 780.46 6,395.54 产品 产品及技 佛山杜邦鸿基薄膜有限 10,200 10,000 术服务 公司 提供管理 佛山杜邦鸿基薄膜有限 600 服务 公司 提供 提供管理 宁波杜邦帝人鸿基薄膜 总计 150 34.83% 5.27 624.09 劳务 服务 有限公司 850 提供管理 佛山市金辉高科光电材 100 服务 料股份有限公司 佛山杜邦鸿基薄膜有限 物业租赁 1,500 其他 公司 总计 43.93% 299.22 1,244.06 交易 佛山市金辉高科光电材 1,700 厂房租赁 100 料股份有限公司 1 代收水电 佛山市金辉高科光电材 100 费、物管费 料股份有限公司 据上表,预计 2019 年佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)与 各关联人进行的各类日常关联交易总额如下: 1.与广东省广新控股集团有限公司(以下简称“广新控股集团”)的全资子公司 进行的各类日常关联交易总额为 1,000 万元; 2.与广东省机械进出口股份有限公司(以下简称“省机械公司”)进行的各类日 常关联交易总额为 1,800 万元; 3.与佛山市金辉高科光电材料股份有限公司(以下简称“金辉公司”)进行的各 类日常关联交易总额为 300 万元; 4.与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司(以下简称“杜邦鸿基公司”)进行的各类日常 关联交易总额为 12,300 万元; 5.与宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司(以下简称“宁波杜邦帝人鸿基公司”)进 行的各类日常关联交易总额为 350 万元。 二、 关联方的基本情况 1.广新控股集团是公司的控股股东,持有公司 25.96%股权,广新控股集团及其 全资子公司均为公司的关联法人。广新控股集团的法定代表人:黄平;注册资本:16.2 亿元;住所:广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房;经营范围:股权管理; 股权投资及股权咨询;组织企业资产重组、优化配置;资本营运及管理;资产托管, 国内贸易,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外;信息服务业务。广新控股集团最近两年的主要财务指标如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 (未经审计) (经审计) 总资产 5,731,940.81 5,893,491.78 2 净资产 2,113,833.50 2,027,997.55 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 (未经审计) (经审计) 营业收入 5,560,648.43 5,690,377.59 净利润 108,224.09 68,216.72 2.省机械公司是广新控股集团的控股子公司,为公司的关联法人。法定代表人: 王卫;注册资本:16,000 万元;住所:广州市越秀区东风东路 726 号;经营范围: 经营和代理船舶、成套设备、农产品、农副产品等各类商品及技术的进出口及转口贸 易,包括进口钢材;承包境外机电工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设 备、材料出口;向境外派遣各类劳务人员;备案进口:废钢、废铜、废铝、废纸、废 塑料;提供运输机械维修和咨询服务、设备租赁服务;销售:燃料油、汽车、电子计 算机及配件、仪器仪表、建筑材料、工业生产资料、医疗器械、食品、饮品、烟草制 品、酒类、茶;批发经营煤炭;数据处理和存储服务。省机械公司最近两年的主要财 务指标如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 (未经审计) (经审计) 总资产 144,976.40 147,623.79 净资产 42,955.77 40,217.38 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 (未经审计) (经审计) 营业收入 83,486.51 92,743.57 净利润 4,396.62 -14,365.86 3. 金辉公司是广新控股集团的控股孙公司,也是公司的参股公司,公司董事长 黄丙娣女士担任金辉公司董事,金辉公司为公司的关联法人。法定代表人:蔡朝辉; 3 注册资本:12,000 万元;住所:佛山市禅城区季华一路 28 号一座二幢 17 层;经营 范围:生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄 膜、各种用途半透膜等环保用有机膜。金辉公司最近两年的主要财务指标如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 (未经审计) (经审计) 总资产 76,331.44 81,551.06 净资产 70,317.84 71,854.59 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 (未经审计) (经审计) 营业收入 9,260.72 25,980.68 净利润 -1,536.75 8,061.27 4.杜邦鸿基公司是公司的参股公司。公司董事长黄丙娣女士担任杜邦鸿基公司董 事长,公司总裁刘亚军先生担任杜邦鸿基公司董事,杜邦鸿基公司为公司的关联法人。 杜邦鸿基公司的法定代表人:黄丙娣;注册资本:7,915.58 万美元;住所:佛山市 禅城区东鄱南路 6 号;经营范围:生产、加工、销售各种用途的双向拉伸聚酯薄膜, 双向拉伸聚酯薄膜的批发、进口业务(不设店铺,涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品按照国家有关规定办理)。杜邦鸿基公司最近两年的主要财务指标如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 (未经审计) (经审计) 总资产 143,886.98 144,585.95 净资产 137,239.45 139,537.90 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 (未经审计) (经审计) 营业收入 86,556.97 90,910.19 4 净利润 9,884.19 6,971.92 5.宁波杜邦帝人鸿基公司是公司的参股公司。公司董事长黄丙娣女士担任宁波杜 邦帝人鸿基公司董事长,公司总裁刘亚军先生担任宁波杜邦帝人鸿基公司董事,宁波 杜邦帝人鸿基公司为公司的关联法人。宁波杜邦帝人鸿基公司的法定代表人:黄丙娣; 注册资本:688 万美元;住所:宁波市北仑区凤洋二路 9 号;经营范围:双向拉伸聚 酯薄膜的生产和加工。宁波杜邦帝人鸿基公司最近两年的主要财务指标如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 (未经审计) (经审计) 总资产 19,391.38 18,441.54 净资产 18,567.54 17,948.64 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 (未经审计) (经审计) 营业收入 15,027.97 13,713.33 净利润 618.91 487.21 三、 关联交易定价依据 交易双方签订协议所涉及的产品交易及其他交易费用,除国家法律、法规和规范 性文件另有规定外,依次按下列三种原则定价: 1. 国家物价管理部门规定的价格; 2. 行业之可比市场价格(若国家物价管理部门没有规定); 3. 合理的推定价格(若国家物价管理部门没有规定和无可比之市场价格) 四、交易目的及对公司的影响 公司与关联方保持长期、良好的合作伙伴关系,公司与关联方之间的关联交易均 为公司正常经营活动,有利于实现优势互补、合作发展,丰富及完善公司的产品链和 供应链,因此公司与关联方之间的关联交易是必要的,公司在业务稳健发展的情况下, 5 将会持续开展与上述关联方之间公平、互惠的合作。 上述关联方经营情况良好,预计在2019年将继续保持良好的发展趋势,具备良好 的交易信用与充分的履约能力,对公司支付的款项不会形成坏账。公司与上述关联方 之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会损害公司及公司股东的利益,不会 对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。 公司与上述关联方之间的日常关联交易对公司的独立性没有影响,公司主要业务 不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。 五、审议程序 1.董事会审议及关联董事回避情况 2019 年 3 月 21 日,公司召开第九届董事会第二十三次会议(以下简称“本次董 事会会议”)审议通过了《关于公司 2019 年预计发生日常关联交易事项的议案》, 各关联交易子议案之关联董事已回避表决。 上述议案中,由于公司与杜邦鸿基公司预计发生日常各类关联交易事项总额为 12,300 万元,超过公司最近一期经审计净资产的 5%,将合并为《关于公司 2019 年预 计与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司发生日常关联交易事项的议案》提交公司二○一八年 年度股东大会审议,关联股东须回避对相关议案的表决。 2.独立董事事前认可和发表独立意见的情况 公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对公司2019年预计发生日常 关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见,认为:公司与关联方之间发生的 关联交易为公司正常经营业务所需,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行,公平 合理,定价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会已履行了相 关的审批程序,关联董事回避表决,会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定。同意公司2019年预计发生关联交易事项。 6 六、关联交易协议签署情况 1.公司与广新控股集团的全资子公司、宁波杜邦帝人鸿基公司的采购关联交易事 项,经本次董事会会议审议通过后,公司授权经理层就日常发生的各笔具体交易签署 购销合同。 2.公司的控股子公司广东合捷国际供应链有限公司(以下简称“合捷公司”)拟 向省机械公司购买货架、包装输送线等仓库建设材料,预计 2019 年交易金额不超过 1,800 万元,经本次董事会会议审议通过后,公司授权合捷公司就各笔具体交易签署 购销合同。 3.公司与杜邦鸿基公司的采购、销售关联交易事项,经公司二○一八年年度股东 大会审议通过后,公司授权经理层就日常发生的各笔具体交易签署购销合同。 4.公司与广新控股集团的全资子公司的销售关联交易事项,经本次董事会会议审 议通过后,公司授权经理层就日常发生的各笔具体交易签署购销合同。 5.2006 年 12 月 14 日,公司与杜邦鸿基公司的股东杜邦帝人薄膜中国有限公司 签订了《关于成立佛山杜邦鸿基薄膜有限公司的合资经营合同之补充合同》,公司自 2007 年 1 月 1 日起向杜邦鸿基公司及其关联公司(包括宁波杜邦帝人鸿基公司)提 供有偿支援服务,支援服务费用计提方式如下:杜邦鸿基公司、宁波杜邦帝人鸿基公 司每年按当年销售净额少于或等于一亿美元,按照销售净额的 0.7%支付给公司;销 售净额超过一亿美元,按照销售净额的 0.5%支付给公司。协议有效期:2007 年 1 月 1 日起至双方终止合同为止。协议生效条件或时间:协议经双方法定代表人或授权代 表签字、加盖公章,于 2007 年 3 月 26 日经广东省对外贸易经济合作厅批复生效。 6.公司向金辉公司提供管理服务事项,经本次董事会会议审议通过后,公司授权 经理层就日常发生的具体服务事项交易签署合同。 7.公司拟向杜邦鸿基出租土地、厂房、办公楼等公司物业,预计 2019 年租金 7 不超过 1,500 万元。经公司二○一八年年度股东大会审议通过后,公司授权经理层就 具体事项签署相关的租赁合同。 8.公司拟向金辉公司出租厂房、设备,预计 2019 年全年租金不超过 100 万元; 如公司代为收取水、电、气等费用,则由公司按照金辉公司的实际使用的水、电、气 的数量和当地相关部门的收费单价据实收取,预计 2019 年不超过 100 万元。经本次 董事会会议审议通过后,公司授权经理层就具体事项签署相关的租赁合同。 七、备查文件 公司第九届董事会第二十三次会议决议 特此公告。 佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会 二○一九年三月二十八日 8