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公司公告

佛塑科技:佛塑科技董事会授权管理办法(2023年修订)2023-03-25  

                                 佛山佛塑科技集团股份有限公司
             董事会授权管理办法
               (2023 年修订)

                             第一章 总则

    第一条 为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称公司)董

事会授权管理,建立科学、高效的授权管理体系,持续提升经营活力,不

断提高决策效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)

《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《佛山佛

塑科技集团股份有限公司章程》《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

议事规则》,制定本办法。

    第二条 本办法适用于公司总部。

    第三条 本办法所称授权,指授权主体在一定范围和时间内,将法律、

行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。

    第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本

原则,实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中,要切实

落实董事会授权责任,坚持授权不免责,加强监督检查,根据行权情况对

授权进行动态调整,不得将授权等同于放权。

    第五条 董事会办公室是授权管理工作的归口部门,负责具体工作的

落实,提供专业支持和服务。



                    第二章 授权的范围及形式


                                                           - 1 -
    第六条 公司董事会对于应由董事会行使的法定职权、需提请股东大

会决定的事项等不可授权。

    第七条 公司董事会在坚持授权与责任匹配原则的前提下,结合有关

职责定位,根据公司经营决策的实际需要,可将部分职权授予董事长、总

裁等授权对象行使。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力

素质和支撑资源。

    第八条 发生特殊情况,董事会认为需临时性授权的,也可以董事会

决议、授权委托书等书面形式,明确授权背景、授权对象、授权事项、行

权条件、终止期限等具体要求来进行授权。



                    第三章 授权的执行与调整

    第九条 董事长作为公司法定代表人,在法律法规和公司章程规定的

权限内行使职权。董事会授权总裁决策事项,总裁应当召开总裁办公会集

体研究讨论。董事长、总裁在执行董事会授权时,认为该事项有必要由党

委会前置研究的,可以建议公司党委会前置研究。

    第十条 授权事项决策后,由授权对象、涉及的职能部门或相关单位

负责组织执行。执行过程中,执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。

    第十一条 因工作需要,授权对象可进行转授权,但应当事前将授权

的具体原因、对象、内容、时限等形成报告向公司董事会报备。授权发生

变更终止的,转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权,不得再

次进行转授。




- 2 -
                       第四章 监督与责任

    第十二条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有监管

责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时予以纠正。

    第十三条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则,严格

在授权范围内做出决定、忠实勤勉尽职,坚决杜绝越权行使。因授权对象

违规行权,致使公司遭受严重损失的,应承担相应责任。



                          第五章 附则

    第十四条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公

司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第十五条 本办法附件为董事会授权清单。

    第十六条 本办法由公司董事会负责解释,经公司董事会审议通过后

生效。




                                                             - 3 -
  附件:佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会授权清单
                                                  具体授权事项
序号   类型     业务领域
                             董事长                     总裁办公会
       一、公                         制定、修改或废止公司制度(未超过或不涉及董事会、
 1               制度管理       -
       司治理                         股东大会权限的制度)
                                      投资项目立项(权益性投资项目投资总额预计超过
                                      1000 万元(含,或等值外币,下同),或经营性投资
 2               投资并购       -     项目投资总额预计超过 300 万元(含),或在编写可
                                      行性报告前项目前期所需费用预算超过 20 万元(含)
                                      的项目)
                                      公司单个境内(含香港、澳门地区)主业投资项目(包
                                      括权益性投资、投资总额在 300 万元以上的经营性投
                                      资):
                                      1.投资总额<5,000 万元;
                             经营性
       二、投                         2.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,
                             投资,
       资管理                         以高者为准)<公司最近一期经审计资产总额的 10%;
                             100 万
                                      3.投资涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
                             元≤项
 3               投资并购             以高者为准)<公司最近一期经审计净资产的 10%;
                             目投资
                                      4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关营业
                             总额<
                                      收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%;
                             300 万
                                      5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利
                             元
                                      润<最近一期经审计的净利润 10%;
                                      6.预计交易产生的利润<最近一期经审计的净利润
                                      10%;
                                      7.如涉及关联交易按照关联交易标准执行。
                                      公司公开挂牌转让资产(含土地)及股权:
                                      1.交易金额<5,000 万元;
                                      2.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,
                                      以高者为准)<公司最近一期经审计资产总额的 10%;
                                      3.交易涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
                资产及股权            以高者为准)<公司最近一期经审计净资产的 10%;
 4                              -
       三、资       转让              4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关营业
       产管理                         收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%;
                                      5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利
                                      润<最近一期经审计的净利润 10%;
                                      6.预计交易产生的利润<最近一期经审计的净利润
                                      10%;
                                      放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等):
 5               放弃权利       -
                                      包括公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或

  - 4 -
                   者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,
                   应当以放弃金额与该主体的相关财务指标计算;公司
                   放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比
                   于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应
                   当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标
                   计算;公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该
                   主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关
                   财务指标,以及实际受让或者出资金额计算,适用以
                   下规定:
                   1. 放弃权利涉及金额<5,000 万元;
                   2.放弃权利涉及的资产总额(同时存在账面值和评估
                   值的,以高者为准)<公司最近一期经审计资产总额
                   的 10%;
                   3.放弃权利涉及的资产净额(同时存在帐面值和评估
                   值的,以高者为准)<公司最近一期经审计净资产的
                   10%;
                   4.放弃权利涉及的资产在最近一个会计年度相关营业
                   收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的
                   10%;
                   5.放弃权利涉及的资产在最近一个会计年度相关净利
                   润<公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%;
                   6.放弃权利产生的利润<公司最近一个会计年度经审
                   计净利润的 10%;
                   7.如涉及关联交易按照关联交易标准执行。
                   子公司注销清算:
                   1.涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以
                   高者为准)<公司最近一期经审计资产总额的 10%;
                   2.涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以
                   高者为准)<公司最近一期经审计净资产的 10%;
6   企业出清   -   3.涉及的资产在最近一个会计年度相关营业收入<公
                   司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%;
                   4.涉及的资产在最近一个会计年度相关净利润<最近
                   一期经审计的净利润 10%;
                   5.预计对公司当期利润影响<最近一期经审计的净利
                   润 10%;
                   1.合同约定的租赁费用<公司最近一期经审计净资产
                   的 10%;
    资产租赁
                   2.合同约定的租赁收入<公司最近一个会计年度经审
7   (不含物   -
                   计营业收入的 10%;
      业)
                   3.合同预计约定的租赁产生的利润<公司最近一个会
                   计年度经审计净利润的 10%。




                                                          - 5 -
                               (1)资产位于副省级以上城市及省会行政区域,单宗
                               资产及一次性招租的建筑面积≥500 平方米,或土地
                               面积≥1,000 平方米,或年租金底价≥100 万元;
8              物业租赁    -   (2)或者资产位于其它行政区域,单宗资产及一次性
                               招租的,建筑面积≥1,000 平方米,或土地面积≥2,000
                               平方米,或年租金底价≥100 万元;
                               (3)单次物业资产租赁期≤5 年
                               签订委托或受托经营合同、许可使用协议,交易金额
9              委托经营    -
                               <5,000 万元
                               委托理财,委托理财涉及金额<最近一期经审计的净
10             资金管理    -
                               资产 5%
                               资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
                               的控股子公司,且该控股子公司其他股东不包含公司
11             财务资助    -   的控股股东、实际控制人及其关联人,公司(含全资
     四、财                    子公司、控股子公司)有偿或者无偿提供资金、委托
     务管理                    贷款等行为,不论金额大小

12             对外捐赠    -   对外捐赠和赞助事项,涉及金额<30 万元

              计提资产减
13                         -   对利润产生影响金额<最近一期经审计净利润 10%
                值准备
     五、关
14             关联交易    -   交易金额<最近一期经审计的净资产 0.5%
     联交易
                               公司总部中层干部和所属企业领导班子成员的选聘、
                               任免、考核、薪酬、管理和监督,委派或更换对外投
15             人事管理    -
                               资企业的股东代表,推荐委派董事会、监事会成员和
     六、人                    高级管理人员等
     力资源                    拟提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大
16             人事管理    -
                               事项
                               公司总部一般员工(部办总助以下)的考核、薪酬、
17             薪酬管理    -
                               管理
                               重大决策、重大事件的风险评估报告和公司的年度全
18             综合监督    -   面风险管理工作报告及年度合规管理工作报告;公司
     七、综                    年度内部审计计划及工作报告、违规事项处理等事项
     合监督
                               年度安全、环保工作计划、目标、考核方案及结果评
19             综合监督    -
                               定

     八、安                    公司在安全生产、环境保护等方面采取的重大措施,
20            安全环保     -
     全环保                    公司安全生产事故和环保事件的处理

     九、其
21            其他         -   年度劳动竞赛方案及评先
     他



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         1.项目投资总额分为固定资产投资总额、无形资产的投资总额、股权投资总额和其他投
         资总额,固定资产投资总额是指项目全部建成、可投入运营所需的金额,包括地价、工
         程造价、资本化利息、铺底流动资金等;无形资产投资总额是指购入资产所支付的实际
         价款;股权投资总额是指收购对应比例股权的价格、承担对应比例的债务等我方投入的
         全部金额;其他投资总额是指购买有价证券及衍生品所支付的交易对价。
         2.资产是指企业生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等,不包
备注:
         括企业正常生产和销售的产品、半成品、原材料等。
         3.(1)股权权益性投资,包括:以全资、控股或参股形式设立各类型法人企业及对其增
         资扩股,设立分公司、其他经营性分支机构(非法人),收购各类型法人企业股权。
         (2)经营性投资,包括:新建扩建(含搬迁),技术改造,更新改造,生产设备购置,
         生产、经营管理所需基础设施建设投资等固定资产投资;购买专利技术、配方和生产工
         艺、软件、土地使用权等无形资产投资;并购性质的固定资产、无形资产等资产收购。




                                                                              - 7 -