佛塑科技:佛塑科技董事会授权管理办法(2023年修订)2023-03-25
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董事会授权管理办法
(2023 年修订)
第一章 总则
第一条 为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称公司)董
事会授权管理,建立科学、高效的授权管理体系,持续提升经营活力,不
断提高决策效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《佛山佛
塑科技集团股份有限公司章程》《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会
议事规则》,制定本办法。
第二条 本办法适用于公司总部。
第三条 本办法所称授权,指授权主体在一定范围和时间内,将法律、
行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本
原则,实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中,要切实
落实董事会授权责任,坚持授权不免责,加强监督检查,根据行权情况对
授权进行动态调整,不得将授权等同于放权。
第五条 董事会办公室是授权管理工作的归口部门,负责具体工作的
落实,提供专业支持和服务。
第二章 授权的范围及形式
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第六条 公司董事会对于应由董事会行使的法定职权、需提请股东大
会决定的事项等不可授权。
第七条 公司董事会在坚持授权与责任匹配原则的前提下,结合有关
职责定位,根据公司经营决策的实际需要,可将部分职权授予董事长、总
裁等授权对象行使。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力
素质和支撑资源。
第八条 发生特殊情况,董事会认为需临时性授权的,也可以董事会
决议、授权委托书等书面形式,明确授权背景、授权对象、授权事项、行
权条件、终止期限等具体要求来进行授权。
第三章 授权的执行与调整
第九条 董事长作为公司法定代表人,在法律法规和公司章程规定的
权限内行使职权。董事会授权总裁决策事项,总裁应当召开总裁办公会集
体研究讨论。董事长、总裁在执行董事会授权时,认为该事项有必要由党
委会前置研究的,可以建议公司党委会前置研究。
第十条 授权事项决策后,由授权对象、涉及的职能部门或相关单位
负责组织执行。执行过程中,执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。
第十一条 因工作需要,授权对象可进行转授权,但应当事前将授权
的具体原因、对象、内容、时限等形成报告向公司董事会报备。授权发生
变更终止的,转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权,不得再
次进行转授。
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第四章 监督与责任
第十二条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有监管
责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时予以纠正。
第十三条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则,严格
在授权范围内做出决定、忠实勤勉尽职,坚决杜绝越权行使。因授权对象
违规行权,致使公司遭受严重损失的,应承担相应责任。
第五章 附则
第十四条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十五条 本办法附件为董事会授权清单。
第十六条 本办法由公司董事会负责解释,经公司董事会审议通过后
生效。
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附件:佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会授权清单
具体授权事项
序号 类型 业务领域
董事长 总裁办公会
一、公 制定、修改或废止公司制度(未超过或不涉及董事会、
1 制度管理 -
司治理 股东大会权限的制度)
投资项目立项(权益性投资项目投资总额预计超过
1000 万元(含,或等值外币,下同),或经营性投资
2 投资并购 - 项目投资总额预计超过 300 万元(含),或在编写可
行性报告前项目前期所需费用预算超过 20 万元(含)
的项目)
公司单个境内(含香港、澳门地区)主业投资项目(包
括权益性投资、投资总额在 300 万元以上的经营性投
资):
1.投资总额<5,000 万元;
经营性
二、投 2.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,
投资,
资管理 以高者为准)<公司最近一期经审计资产总额的 10%;
100 万
3.投资涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
元≤项
3 投资并购 以高者为准)<公司最近一期经审计净资产的 10%;
目投资
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关营业
总额<
收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%;
300 万
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利
元
润<最近一期经审计的净利润 10%;
6.预计交易产生的利润<最近一期经审计的净利润
10%;
7.如涉及关联交易按照关联交易标准执行。
公司公开挂牌转让资产(含土地)及股权:
1.交易金额<5,000 万元;
2.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,
以高者为准)<公司最近一期经审计资产总额的 10%;
3.交易涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
资产及股权 以高者为准)<公司最近一期经审计净资产的 10%;
4 -
三、资 转让 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关营业
产管理 收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%;
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利
润<最近一期经审计的净利润 10%;
6.预计交易产生的利润<最近一期经审计的净利润
10%;
放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等):
5 放弃权利 -
包括公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或
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者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,
应当以放弃金额与该主体的相关财务指标计算;公司
放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比
于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应
当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标
计算;公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该
主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关
财务指标,以及实际受让或者出资金额计算,适用以
下规定:
1. 放弃权利涉及金额<5,000 万元;
2.放弃权利涉及的资产总额(同时存在账面值和评估
值的,以高者为准)<公司最近一期经审计资产总额
的 10%;
3.放弃权利涉及的资产净额(同时存在帐面值和评估
值的,以高者为准)<公司最近一期经审计净资产的
10%;
4.放弃权利涉及的资产在最近一个会计年度相关营业
收入<公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%;
5.放弃权利涉及的资产在最近一个会计年度相关净利
润<公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%;
6.放弃权利产生的利润<公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%;
7.如涉及关联交易按照关联交易标准执行。
子公司注销清算:
1.涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以
高者为准)<公司最近一期经审计资产总额的 10%;
2.涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)<公司最近一期经审计净资产的 10%;
6 企业出清 - 3.涉及的资产在最近一个会计年度相关营业收入<公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%;
4.涉及的资产在最近一个会计年度相关净利润<最近
一期经审计的净利润 10%;
5.预计对公司当期利润影响<最近一期经审计的净利
润 10%;
1.合同约定的租赁费用<公司最近一期经审计净资产
的 10%;
资产租赁
2.合同约定的租赁收入<公司最近一个会计年度经审
7 (不含物 -
计营业收入的 10%;
业)
3.合同预计约定的租赁产生的利润<公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%。
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(1)资产位于副省级以上城市及省会行政区域,单宗
资产及一次性招租的建筑面积≥500 平方米,或土地
面积≥1,000 平方米,或年租金底价≥100 万元;
8 物业租赁 - (2)或者资产位于其它行政区域,单宗资产及一次性
招租的,建筑面积≥1,000 平方米,或土地面积≥2,000
平方米,或年租金底价≥100 万元;
(3)单次物业资产租赁期≤5 年
签订委托或受托经营合同、许可使用协议,交易金额
9 委托经营 -
<5,000 万元
委托理财,委托理财涉及金额<最近一期经审计的净
10 资金管理 -
资产 5%
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司,且该控股子公司其他股东不包含公司
11 财务资助 - 的控股股东、实际控制人及其关联人,公司(含全资
四、财 子公司、控股子公司)有偿或者无偿提供资金、委托
务管理 贷款等行为,不论金额大小
12 对外捐赠 - 对外捐赠和赞助事项,涉及金额<30 万元
计提资产减
13 - 对利润产生影响金额<最近一期经审计净利润 10%
值准备
五、关
14 关联交易 - 交易金额<最近一期经审计的净资产 0.5%
联交易
公司总部中层干部和所属企业领导班子成员的选聘、
任免、考核、薪酬、管理和监督,委派或更换对外投
15 人事管理 -
资企业的股东代表,推荐委派董事会、监事会成员和
六、人 高级管理人员等
力资源 拟提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大
16 人事管理 -
事项
公司总部一般员工(部办总助以下)的考核、薪酬、
17 薪酬管理 -
管理
重大决策、重大事件的风险评估报告和公司的年度全
18 综合监督 - 面风险管理工作报告及年度合规管理工作报告;公司
七、综 年度内部审计计划及工作报告、违规事项处理等事项
合监督
年度安全、环保工作计划、目标、考核方案及结果评
19 综合监督 -
定
八、安 公司在安全生产、环境保护等方面采取的重大措施,
20 安全环保 -
全环保 公司安全生产事故和环保事件的处理
九、其
21 其他 - 年度劳动竞赛方案及评先
他
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1.项目投资总额分为固定资产投资总额、无形资产的投资总额、股权投资总额和其他投
资总额,固定资产投资总额是指项目全部建成、可投入运营所需的金额,包括地价、工
程造价、资本化利息、铺底流动资金等;无形资产投资总额是指购入资产所支付的实际
价款;股权投资总额是指收购对应比例股权的价格、承担对应比例的债务等我方投入的
全部金额;其他投资总额是指购买有价证券及衍生品所支付的交易对价。
2.资产是指企业生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等,不包
备注:
括企业正常生产和销售的产品、半成品、原材料等。
3.(1)股权权益性投资,包括:以全资、控股或参股形式设立各类型法人企业及对其增
资扩股,设立分公司、其他经营性分支机构(非法人),收购各类型法人企业股权。
(2)经营性投资,包括:新建扩建(含搬迁),技术改造,更新改造,生产设备购置,
生产、经营管理所需基础设施建设投资等固定资产投资;购买专利技术、配方和生产工
艺、软件、土地使用权等无形资产投资;并购性质的固定资产、无形资产等资产收购。
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