中山证券有限责任公司
关于
南京盛航海运股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二○二一年四月
声 明
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“保荐机构”、“本保荐
机构”）接受南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航海运”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。
本保荐机构及指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 3
一、保荐机构内部项目审核流程.................................................................... 3
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程................................................ 6
三、本次证券发行项目执行的主要过程........................................................ 6
四、内部核查部门审核项目的主要过程...................................................... 10
五、内核委员会审核过程.............................................................................. 11
六、内部问核实施情况.................................................................................. 11
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 12
一、立项评估决策机构意见及审议情况...................................................... 12
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况...................................... 12
三、内部核查部门关注的主要问题及相关落实情况.................................. 14
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况.............................. 26
五、保荐机构对发行人盈利能力的专项核查情况...................................... 44
六、关于发行人股东中是否有私募投资基金的核查意见.......................... 53
七、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查...................... 55
八、对发行人利润分配政策的完善情况的核查.......................................... 56
九、证券服务机构专业意见的核查情况说明.............................................. 57
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
中山证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了较为完善的业
务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过项目立项审核和向中国证监会上
报发行申请文件前的内核两个环节实现。
（一）立项审核说明
项目组成员与客户达成合作意向后，根据收集到的资料，形成立项报告及相
关材料，向部门负责人提出立项申请，部门负责人审核通过之后提交质量控制部，
质量控制部质控专员进行初审，项目组落实初审意见的相关问题后，经质量控制
部部门领导同意，将立项报告及相关资料提交立项小组，通过立项小组审议及表
决确定项目是否能够立项。
项目通过公司立项后方可履行内核程序。
（二）内核流程说明
中山证券的内核工作由公司质量控制部门、内核办公室和内核委员会共同完
成。质量控制部门组织初步审核，内核办公室主要组织承办内核会议，内核委员
会是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前
进行内部核查，对项目质量以及是否符合发行条件做出判断（内核会议意见形成
明确表决意见）。内核委员会由公司投资银行业务专业人士组成，主要包括公司
分管投资银行业务的高级管理人员、质量控制部门、风险管理部、合规法务部相
关人员或公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。
具体内核流程如下：
1、质量控制部门初审
项目组申请启动内核会议审议程序前，将尽职调查阶段的工作底稿、全套申
报材料及其他相关文件报送质量控制部门审查。质量控制部门组织质量控制部、
持续督导部、合规法务部和风险管理部到项目现场进行现场初审，工作内容包括：
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审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、
了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察
工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律
师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；
就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各
相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的
建议。现场初审工作结束后，质量控制部门将出具书面初审意见。
项目组依据初审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修
改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对初审意见的专项回复说明报
送质量控制部门。质量控制部门的现场审核意见不代表公司内核委员会意见，如
果项目组对初审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至公司内核会议
讨论。
质量控制部门收到对初审意见回复说明后，对修改后的申报文件及回复进行
再次审核，对于是否符合提交公司内核会议评审条件进行判断，如发现申报材料
与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回
项目组。质量控制部门认真审阅尽职调查工作底稿及全套申报材料，对相关专业
意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通
过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需要关注的问题提
请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部门要求项目组作出解释或补充相关
工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
2、质量控制部提请召开内核会议
质量控制部门在完成质量控制审查工作和内核会议前的问核工作后，认为拟
审查项目符合内核标准和条件的，向内核办公室提请召开内核会议。内核办公室
在内核会议召开日前三个工作日向内核委员、质量控制部门、项目组发出内核会
议通知。
3、内核会议审核
中山证券通常在投资银行管理总部深圳、上海和北京三地办公区会议室以现
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场、通讯或邮件形式召开内核会议。内核会议由七名（含）或以上内核委员出席
时，方可召开。
参会的内核成员均于会前审阅过质量控制报告、全套申报内核材料，以及初
审意见及项目组专项回复。内核会议评审过程中，保荐代表人及项目组成员出席
会议接受内核会议成员的询问。
现场内核会议基本流程如下：
（1）由内核办公室报告出席会议的人员情况；
（2）由业务部门介绍项目和申报材料的基本情况；
（3）质量控制部门可对申报材料发表审核意见，内核委员提问，业务部门
及项目组对相关问题进行解释、说明；
（4）内核委员对申报材料进行审议；
（5）项目组及相关其他参会人员回避后，内核委员对是否同意将申报材料
报送监管部门进行记名投票表决；
（6）内核办公室收集并统计内核表决票情况，并将表决结果通知项目组、
质量控制部门及内核委员。
4、内核意见的落实
内核办公室及时整理汇总内核委员的内核意见并反馈给业务部门、项目组及
质量控制部门。业务部门对内核意见涉及的问题组织集体讨论，及时将书面回复
提交质量控制部门及内核办公室。业务部门根据内核意见对申报材料进行补充、
修正、完善。项目组对内核意见的回复及根据内核意见完善后的申报文件由内核
办公室负责流转至相关内核委员，内核委员对其出具的内核意见的答复、落实情
况进行审核，并将审核情况告知内核办公室，由内核办公室统一向项目组及质量
控制部门反馈确认情况。内核办公室在内核意见提及的内容落实后，保荐机构为
发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
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二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
本保荐机构项目组于 2017 年 5 月开始对盛航海运进行尽职调查，项目组初
步判断发行人符合法律、行政法规及中国证监会相关规则规定的首次公开发行股
票并上市条件；项目组准备立项申请报告等立项必备文件，项目组负责人审核后
在立项申请报告上签字同意，并于 2017 年 6 月 8 日提交质量控制部；质量控制
部受理立项，由质控专员进行审议，2017 年 6 月 21 日，股权类业务立项小组通
过 OA 系统表决，审核盛航海运首次公开发行股票并上市项目的立项申请。经质
量控制部人员汇总，盛航海运首次公开发行股票并上市项目的立项申请获得通
过。2017 年 6 月 21 日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：刘荃、王天红。
2、本次证券发行项目协办人为：权威（已离职）。
3、本次证券发行项目组其他成员为：陈胜安（已离职）、张凌骅（已离职）、
苗翔、于杰（已离职）、唐品（已离职）。
（二）进场工作的时间
2017 年 5 月，项目组进场开展工作，正式开展尽职调查工作。
2020 年 6 月，项目组完成申报工作。
2020 年 7 月至 9 月，项目组开展 2020 年半年度报告及反馈意见回复相关的
补充尽职调查工作，并组织发行人及各中介机构完成半年度报告补充工作及反馈
意见回复工作。
2020 年 12 月至 2021 年 2 月，项目组开展 2020 年年报更新及反馈意见回复
相关的尽职调查工作，并组织发行人及各中介机构完成年度报告补充工作及反馈
意见回复工作。
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（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，本保荐机构根据《证券发行保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规
的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体
成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本项目的尽职调查共分为三个阶段：初步尽职调查阶段、发行人进入辅导期
后至项目申报前的全面尽职调查阶段、项目申报后的补充尽职调查阶段。
1、初步尽职调查阶段
2017 年 5 月开始，本保荐机构派出项目组开展尽职调查工作，从总体上调
查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件，主要工作过程包括：访
谈发行人高级管理人员，了解发行人基本情况、具体业务开展流程、未来发展战
略等；实地核实经营现场，了解发行人实际情况；调阅发行人工商登记资料，了
解历史沿革等情况；搜集行业信息、产业政策、市场竞争资料，了解发行人所处
行业情况；向发行人出具备忘录，书面提交尽职调查清单和要求说明的事项等；
组织发行人召开专题讨论会，就发现的问题及时沟通解决。
2、全面尽职调查阶段
本项目于 2017 年 7 月 28 日在中国证监会江苏监管局备案，进入辅导阶段。
进入辅导期后，项目组严格按照《保荐人尽职调查工作准则》，通过提交尽职调
查备忘录、查阅工商登记等有关资料、组织会议讨论、现场访谈等多种形式，对
发行人历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构
与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等进行全面
尽职调查，并协助发行人完成全套发行申请资料的准备工作。
全面尽职调查阶段的主要工作过程包括：
（1）收集资料和制作工作底稿。向发行人出具备忘录，书面提交尽职调查
清单和要求说明的事项；取得发行人、发行人股东就各类事项出具的声明文件；
获得工商、税务、社保、公积金等有关部门出具的证明文件；获取发行人相关资
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产的权属证书；对发行人主要客户、供应商、银行等进行实地走访；调阅工商登
记资料，核查发行人在设立、改制、股权设置、增资扩股、资产评估、资本验证
等方面的合法性、合规性等；根据企业提交的资料进行整理、汇总，制作工作底
稿。
（2）审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在
认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）与发行人进行沟通。保荐代表人及项目组成员分别与发行人采购部门、
销售部门、业务部门、财务部门等进行经营情况访谈，与发行人高级管理人员开
展业务讨论，重点解决发行人业务发展方向和目标、募集资金投资项目选择等问
题。
（4）召集中介机构协调会。在项目执行过程中，召集专题讨论会或中介机
构协调会，通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现
的问题，并就项目有关问题征询发行人律师、发行人会计师等中介机构的专业意
见。
（5）进行辅导授课。辅导期间，项目组会同发行人律师、发行人会计师，
对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东开展法律法规培训；协助发行人
建立健全公司治理制度，对发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作进行辅
导；在辅导结束时进行辅导总结考试，参加辅导考试的人员均通过了考试。
（6）根据中国证监会的要求，协助制作全套发行申请资料。结合申请文件
制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得能够证明核查事项的
书面材料。
3、项目申报后的补充尽职调查阶段
2020 年 7 月至 2020 年 9 月，项目组就发行人 2020 年半年度报告、反馈意
见回复开展补充尽职调查工作，主要工作过程包括：
（1）项目组通过访谈、函证、查阅资料、获取外部证明文件、查阅发行人
会计师出具的审计报告及专项报告、查阅发行人律师出具的补充法律意见书等方
式，对发行人 2020 年半年度的相关事项进行了调查，并对申请文件进行修改和
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补充。
（2）项目组根据反馈意见的要求，组织发行人和各中介机构，通过访谈、
查阅资料、获取外部证明文件等方式对反馈意见涉及的事项进行了核查，形成反
馈意见回复并对申请文件进行修改和补充。
2020 年 12 月至 2021 年 2 月，项目组就发行人 2020 年度报告、反馈意见回
复开展补充尽职调查工作，主要工作过程包括：
（1）项目组通过访谈、函证、查阅资料、获取外部证明文件、查阅发行人
会计师出具的审计报告及专项报告、查阅发行人律师出具的补充法律意见书等方
式，对发行人 2020 年度的相关事项进行了调查，并对申请文件进行修改和补充。
（2）项目组根据反馈意见的要求，组织发行人和各中介机构，通过访谈、
查阅资料、获取外部证明文件等方式对反馈意见涉及的事项进行了核查，形成回
复并对申请文件进行修改和补充。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人刘荃、王天红自 2018 年 7 月起均全程参与本项目的尽职调查工
作及编制申请文件工作，具体情况如下：
按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，参与尽
职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人的经营状况及其面
临的风险和问题；核查企业工商资料、财务资料等重要书面文件，了解发行人业
务、财务和内部控制等方面情况；对发行人进行上市辅导；参与发行人、其他中
介机构的协调会、定期例会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题提
请项目组和各家中介机构进行讨论，并提出相关意见和建议；组织编制申请文件
并出具推荐文件，包括发行申请文件、招股说明书、尽职调查工作日志、保荐工
作底稿、发行保荐书及保荐工作报告等文件。在对发行人实施充分尽职调查基础
上，修订和补充相关申报文件，并对补充申报文件进行了审阅和复核，确保本次
发行上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会规定的发行条
件，确保申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整。
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（五）项目组其他人员参与尽职调查的主要过程
项目协办人权威（已离职）协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并具体
负责发行人业务与技术、财务与会计的调查；实地走访客户和供应商；协助保荐
代表人对全套申请文件进行审阅和修订。
项目组成员陈胜安（已离职）协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并具
体负责发行人业务与技术、财务与会计的调查；协助保荐代表人对全套申请文件
进行审阅和修订。
项目组成员张凌骅（已离职）协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并具
体负责发行人关联交易、财务与会计的调查；协助保荐代表人对全套申请文件进
行审阅和修订。
项目组成员苗翔协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并具体负责发行人
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织结构与内部控制、募集资金运
用的调查；实地走访客户和供应商；协助保荐代表人对全套申请文件进行审阅和
修订。
项目组成员于杰（已离职）协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并具体
负责发行人基本情况、同业竞争的调查；实地走访客户、供应商、政府部门；协
助保荐代表人对全套申请文件进行审阅和修订。
项目组成员唐品（已离职）协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并具体
负责发行人业务发展目标、募集资金运用的调查；协助保荐代表人对全套申请文
件进行审阅和修订。
四、内部核查部门审核项目的主要过程
2020 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 25 日，本保荐机构质量控制部会同公司持
续督导部、风险管理部组成现场检查小组，在项目组的协助下对盛航海运进行了
现场核查，并出具了现场检查报告。
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五、内核委员会审核过程
（一）内核委员会成员构成
参加本项目内核会议的内核委员共 10 人，成员包括：林炳城、胡映璐、荀
婷、唐永林、陈敏学、陈贤德、万云峰、李湛、王建新、肖剑，其中来自内控部
门人员不少于参会人员 1/3，已包括合规法务部、风险管理部人员。
（二）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2020 年 5 月 21 日。
（三）内核委员意见
发行人符合现行首次公开发行股票并上市的有关规定，同意向相关监管部门
申报。
（四）内核委员会表决结果
出席会议的内核委员会成员经充分讨论后，在审核意见表上填写了审核意
见，以投票方式进行了表决，内核结果为：通过。
六、内部问核实施情况
本保荐机构对两名保荐代表人进行了问核。两名签字保荐代表人填写了《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”），誊写
了该表所附承诺事项，并签字确认。公司保荐业务部门负责人也同时在《问核表》
上签字确认。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见及审议情况
2017 年 6 月 21 日，股权类业务立项小组对盛航海运首次公开发行股票并上
市项目立项进行表决，全体成员同意盛航海运首次公开发行股票并上市项目通过
公司立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）用工问题
1、基本情况
报告期初，发行人曾采用劳务派遣的用工方式，存在劳务派遣用工人数占用
工总量的比例超过 10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。同
时，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社保公积金的情形。
2、问题解决情况
报告期内，保荐机构督促并协助发行人规范用工形式，发行人陆续与劳务派
遣人员签订正式劳动合同并将劳务派遣用工比例降低到 10%以下；截至 2019 年
末，发行人不存在劳务派遣人员，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》
的要求。
发行人不断规范员工社保公积金缴纳，截至 2019 年末，发行人共有员工 365
名，其中 36 名员工未缴纳社保，39 名员工未缴纳公积金，均为退休返聘、原单
位缴纳、个人缴纳、当月新入职、公积金账户未转入发行人等情形，发行人员工
社保公积金缴纳较为规范。
2020 年 1 月 7 日，南京市栖霞区劳动保障监察大队出具证明，证明发行人
及子公司自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，在劳动用工、社会保险等方面无
劳动保障违法违规情况记录。
2020 年 1 月 7 日，南京市栖霞区人力资源和社会保障局出具证明，证明盛
航海运和盛安船务自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在因违反社会保险
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法律法规而遭受行政处罚的情形。
2020 年 1 月 16 日，南京住房公积金管理中心城中分中心出具证明，证明盛
航海运和盛安船务截止目前没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
此外，发行人控股股东、实际控制人李桃元亦承诺将无条件承担因公司劳务
派遣、社会保险和住房公积金事宜给公司造成的损失。
（二）法人治理结构问题
1、基本情况
报告期初，发行人董事会成员为 5 人，未聘任独立董事，且未设立董事会专
门委员会，公司法人治理结构距离上市公司治理的规范要求存在差距。
2、问题解决情况
2017 年 11 月 24 日，发行人召开 2017 年第十次临时股东大会，聘任王学锋、
周友梅、刘蓉为独立董事，其中周友梅为会计专业人士；审议通过专门委员会相
关议案，设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员
会，并选举了各专门委员会成员及主任委员，完善了公司法人治理结构。
（三）三类股东问题
1、基本情况
2017 年 1 月 19 日和 2017 年 2 月 6 日，发行人分别召开第一届董事会第二
十次会议和 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案
的议案》。本次发行完成后，南方骥元-新三板 1 号专项资产管理计划和南方骥
元-新三板 2 号专项资产管理计划分别持有发行人 815,000 股和 700,000 股股份，
上述股东为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划。
2、问题解决情况
为保证发行人股权清晰，满足上市监管要求，2017 年 11 月 10 日，南方骥
元-新三板 1 号专项资产管理计划、南方骥元-新三板 2 号专项资产管理计划通过
全国中小企业股份转让系统以协议转让方式将其持有的发行人股份 81.50 万股、
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70.00 万股转让给宿迁风正泰华股权投资管理中心（有限合伙），转让价格均为
8.07 元/股。截至目前，发行人股东中不存在三类股东，股权清晰。
（四）办公楼未取得产权证书问题
1、基本情况
报告期内发行人主要办公地址位于栖霞区广月路 30 号 10 幢，发行人未取得
上述办公楼的产权证书。
2、问题解决情况
保荐机构督促发行人尽快办理办公楼产权证书。2020 年 5 月，发行人已取
得苏（2020）宁栖不动产权第 0010798 号《不动产权证书》。
三、内部核查部门关注的主要问题及相关落实情况
（一）劳务派遣问题
根据《国内水路运输管理规定》，危险品运输企业需要具备相应的海务、
机务管理人员以及高级船员。报告期内存在劳务派遣的情形。请补充核查：（1）
发行人的人员情况是持续符合管理规定的之规定。是否遵循国家环保、税务、
劳动保障等法律法规的相关规定；（2）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，
如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认
定及披露是否真实、准确、完整。（3）是否存在被相关部门责令改正等情况。
回复：
（1）发行人的人员情况是持续符合管理规定的之规定。是否遵循国家环保、
税务、劳动保障等法律法规的相关规定。
1）发行人的人员情况是持续符合管理规定的规定。
《国内水路运输管理规定》关于海务、机务管理人员以及高级船员的规定如
下：
“第八条：除个体工商户外，水路运输经营者应当配备满足下列要求的专职
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海务、机务管理人员：（一）海务、机务管理人员数量满足附件 2 的要求；（二）
海务、机务管理人员的从业资历与其经营范围相适应：1.经营普通货船运输的，
应当具有不低于大副、大管轮的从业资历；2.经营客船、危险品船运输的，应当
具有船长、轮机长的从业资历。（三）海务、机务管理人员所具备的业务知识和
管理能力与其经营范围相适应，身体条件与其职责要求相适应。
第九条：除个体工商户外，水路运输经营者按照有关规定应当配备的高级船
员中，与其直接订立一年以上劳动合同的高级船员的比例应当满足下列要求：
（一）经营普通货船运输的，高级船员的比例不低于 25%；（二）经营客船、危
险品船运输的，高级船员的比例不低于 50%。”
报告期各期末，发行人分别运营沿海危险品船 11 艘、9 艘和 15 艘，内河危
险品船 2 艘、2 艘和 2 艘，配备具有船长、轮机长从业资历的海务、机务管理人
员 10 人、10 人、11 人，符合《国内水路运输管理规定》中对海务、机务管理人
员的要求。
报告期内，发行人与直接订立劳动合同的高级船员的合同期限均为一年以
上，符合《国内水路运输管理规定》第九条的规定。
2）是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定。
报告期内，发行人严格遵守国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规
定，并取得了相关主管机关出具的证明文件。
①环保证明
2020 年 2 月 21 日，中华人民共和国江苏海事局出具《证明》，自 2018 年 9
月 6 日至证明出具日，在对盛安船务开展的体系审核中未发现有违反船舶安全、
航海安全、防污染等海事管理方面法律、法规、规章的情形，盛安船务及所属船
舶也未有因违反上述法律法规在其辖区受到重大海事行政处罚的情况。
2020 年 2 月 21 日，中华人民共和国江苏海事局出具《证明》，自 2017 年 1
月 1 日至证明出具日，在对发行人开展的体系审核中未发现有违反船舶安全、航
海安全、防污染等海事管理方面法律、法规、规章的情形，发行人及所属船舶也
未有因违反上述法律法规在其辖区受到重大海事行政处罚的情况。
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2020 年 3 月 12 日，南京市栖霞生态环境局出具《政府信息公开申请答复书》
（编号：【2020】-13003 号），经查询，2017 年 1 月 1 日至今，发行人在南京
市栖霞区行政区域内无环境行政处罚记录；经查询，2017 年 1 月 1 日 2018 年 2
月 2 日，盛航投资在南京市栖霞区行政区域内无环境行政处罚记录。
2020 年 3 月 12 日，南京市栖霞生态环境局出具《政府信息公开申请答复书》
（编号：【2020】-13004 号），经查询，2018 年 9 月 6 日至今，盛安船务在南
京市栖霞区行政区域内无环境行政处罚记录。
②税务证明
2020 年 2 月 25 日，国家税务总局南京经济技术开发区税务局出具《证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，发行人遵守国家及地方税收法律、法规、规
章及规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在
因违反法律、法规、规章及规范性文件的规定而遭受行政处罚的情形。
2020 年 2 月 25 日，国家税务总局南京经济技术开发区税务局出具《证明》，
自 2018 年 9 月 6 日至证明出具日，盛安船务遵守国家及地方税收法律、法规、
规章及规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存
在因违反法律、法规、规章及规范性文件的规定而遭受行政处罚的情形。
③劳动保障证明
2020 年 1 月 7 日，南京市栖霞区劳动保障监察大队出具《证明》，自 2017
年 1 月 1 日至本证明出具之日，发行人在劳动用工、社会保险等方面无劳动保障
违法违规情况记录。
2020 年 1 月 7 日，南京市栖霞区劳动保障监察大队出具《证明》，自 2018
年 9 月 6 日设立至本证明出具之日，盛安船务在劳动用工、社会保险等方面无劳
动保障违法违规情况记录。
2020 年 1 月 7 日，南京市栖霞区劳动保障监察大队出具《证明》，自 2017
年 1 月 1 日设立至 2018 年 2 月 2 日核准注销日，盛航投资在劳动用工、社会保
险等方面无劳动保障违法违规情况记录。
2020 年 1 月 7 日，南京市栖霞区人力资源和社会保障局出具《证明》，盛
3-2-16
航海运和盛安船务自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在因违反社会保险
法律法规而遭受行政处罚的情形。
2020 年 1 月 16 日，南京住房公积金管理中心城中分中心出具《证明》，盛
航海运和盛安船务截止目前没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
（2）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的
情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、
完整。
报告期内，为发行人提供服务的劳务派遣公司包括：南京久成信企业管理有
限公司、南京千里马人力资源服务有限公司、武穴市天权星劳务有限公司、上海
鹤圣船舶科技有限公司和泰华船舶管理有限公司。
通过网络查询上述劳务派遣公司的工商信息并经访谈了解，上述派遣公司不
是专门或主要为发行人提供服务，与发行人之间不存在关联关系。
（3）是否存在被相关部门责令改正等情况
经搜索相关政府部门网站、查阅政府部门出具的证明文件以及实地走访访
谈，经核查，2017 年初至今，发行人不存在因违反《国内水路运输管理规定》
或劳务派遣事项被相关部门责令改正的情况。
（二）董事、高级管理人员变动问题
发行人现任董事、高级管理人员共计 14 人，最近 1 年内 4 人发生变动。请
补充披露：（1）公司董事会在报告期内的变动情况，逐一说明各董事变动的原
因；（2）现任董事的任职时间、推荐情况；（3）公司报告期内高级管理人员
变动情况及原因，特别是总经理发生变动的原因。上述变动是否构成重大变化。
回复：
（1）公司董事会在报告期内的变动情况，逐一说明各董事变动的原因
2017 年初，公司董事会成员为李桃元、史有林、危义忠、郝德辉、徐波。
2017 年 6 月，因公司原股东如意投资股权转让，其提名的董事郝德辉退出；
3-2-17
现代服务业基金、人才三期基金提名厉永兴担任公司董事并经股东大会审议通
过。
2017 年 11 月，为规范管理、完善公司治理结构，公司将董事会成员人数由
5 人调整为 9 人。其中，董事会提名王学锋、周友梅、刘蓉为独立董事，股东李
桃元提名丁宏宝为董事，四名董事人选均经股东大会审议通过。丁宏宝自 2003
年 2 月起在公司任职，历任采购经理、航保总监助理等职，系由公司内部培养产
生的合格管理人才。
2019 年 4 月，因公司原股东南京炼油厂股权转让，其提名的董事危义忠、
徐波退出；史有林因个人原因辞去董事职务。股东钟鼎五号基金提名尹军平担任
公司董事，股东李桃元提名刁建明担任公司董事，两名董事人选均经股东大会审
议通过。刁建明自 2015 年 2 月起在公司工作，历任公司业务经理、营销总监，
系由公司内部培养产生的管理人才。同时，公司结合董事会运作和公司治理实际
情况的需要，将董事会成员人数由 9 人调整为 8 人，其中非独立董事人数由 6
人调整为 5 人，独立董事人数不变。
据《首发业务若干问题解答》问题 17：“变动后新增的董事、高级管理人员
来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。”公
司近三年董事的变化符合上述情形。
（2）现任董事的任职时间、推荐情况
发行人现任董事开始任职的时间、提名情况如下：
姓名 职务 开始任职的时间 提名人
李桃元 董事长 2014 年 10 月 李桃元
刁建明 董事 2019 年 4 月 李桃元
尹军平 董事 2019 年 4 月 钟鼎五号基金
厉永兴 董事 2017 年 6 月 现代服务业基金、人才三期基金
丁宏宝 董事 2017 年 11 月 李桃元
王学锋 独立董事 2017 年 11 月 董事会
周友梅 独立董事 2017 年 11 月 董事会
刘蓉 独立董事 2017 年 11 月 董事会
3-2-18
其中李桃元自 2005 年 9 月起任职于南京盛航海运有限责任公司，刁建明自
2015 年 2 月起任职于公司，丁宏宝自 2003 年 2 月起任职于南京盛航海运有限责
任公司。
（3）公司报告期内高级管理人员变动情况及原因，特别是总经理发生变动
的原因。上述变动是否构成重大变化
2017 年初，公司高级管理人员包括总经理李桃元、副总经理史有林、丁红
枝、财务总监兼董事会秘书陈书筛、安全总监朱建林。
2017 年 12 月，史有林因个人原因不再担任公司副总经理，经董事会审议聘
任宋江涛为公司副总经理。公司生产经营的持续性、稳定性并未受到重大影响，
不影响公司控制权、管理层和核心人员的稳定。
2019 年 4 月，公司为改善法人治理结构，经董事会审议聘任陈延明为公司
财务总监，董事会秘书陈书筛不再兼任财务总监。新任财务总监陈延明先生具备
较强的专业背景和丰富的财务管理经验，为全国高端会计人才，曾在上市公司任
职多年。本次调整改善了公司治理结构，不会对公司生产经营的持续性、稳定性
构成重大影响。
2020 年 1 月，经董事会审议聘任李广红为公司总经理，公司董事长李桃元
不再兼任总经理。2020 年 4 月，李广红因其个人原因辞去总经理职务，经董事
会审议仍聘任李桃元兼任公司总经理。本次调整不会对公司生产经营的持续性、
稳定性构成重大影响。
综上，报告期内本公司董事、高级管理人员未发生重大变化，保持了以李桃
元为核心的经营管理层的稳定性。公司上述董事、高级管理人员变化系为规范公
司法人治理结构、进一步提升公司的业务管理水平所进行的调整，且履行了公司
必要的法律程序，符合法律、法规和有关规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）外贸业务问题
报告期公司外贸运输业务收入分别为 2,294.48 万元、815.67 万元和 0 万元，
占主营业务收入的比例分别为 8.62%、2.76%和 0%，请说明外贸运输下滑的原
因、未来外贸业务的发展规划。
3-2-19
回复：
2017 年、2018 年公司外贸运输收入金额分别为 2,294.48 万元、815.67 万元，
2019 年公司未有外贸运输业务发生。外贸运输市场相对内贸市场竞争更为激烈，
公司仅有一艘外贸运输船舶，2017-2018 年在东南亚地区从事少量棕榈油运输业
务，难以形成规模效应，市场竞争力及盈利能力较弱。因此，2018 年中，公司“南
炼 006”轮由外贸运输业务转为盈利空间更大的国内运输业务。
外贸业务利润较低，但是可以分担风险，增强风险承受能力，公司发展到一
定规模后，会择机拓展一些外贸业务。
（四）研发项目问题
请说明研发费用是否有具体的研发项目，处于何种研发阶段，对发行人的
作用。
回复：
公司聚焦液货危险品内贸航运领域，致力于为客户提供安全、优质、环保、
高效的化学品、油品航运服务，经过多年的船舶技改以及信息技术研发的沉淀和
发展，目前公司拥有专利 21 项、软件著作权 11 项，自主研发软件、硬件产品十
余项，其中软件系统平台产品包括危化品船舶安全运营监管平台、水路运输安全
运营信息管理系统等，硬件产品包括危化品船舶北斗语音视频终端、数据采集仪
等，各项信息技术在船舶上的广泛试验和应用，有力保障了船舶运输安全，提高
了管理经营效率。
2019 年，发行人完成的主要研发项目名称和作用如下：
序号 项目名称 主要作用
1 基于船舶单边带船位跟踪系统 提升安全管控和保障
2 基于利用机舱排放废气热能对泵舱进行保温系统 节能、降耗
3 高新能推进器在新造船上的技术验证及应用 节能
4 辅机海水管系改造 安全
5 船队生活污水处理系统改造 环保
6 货泵增加淡水闭式冷却系统 安全、环保、降低维保成本
7 油化船本质安全洗舱技术 安全、环保
8 危化品船舶北斗视频监测终端 提升安全监管
3-2-20
9 危化品船舶智能安全防控 APP 提升安全监管
10 危化品船舶安全监管平台 提升安全监管
11 机舱海水管线功能性能优化的设计研发 安全性，提升效率
2018 年，发行人完成的主要研发项目名称和作用如下：
序号 项目名称 主要作用
1 船用轴流式定压涡轮增压器喷嘴环的改进研发 节能、环保、增效
2 船舶内燃机排气管路补偿装置的改进研发 环保，减少大气污染排放
3 大型船舶雷达通讯技术改进设计研发 降本
4 冰区航行安全防护装置的设计研发 安全性，周转率
5 船舶安全防护装置及结构的改进研发 节能，环保，降低维保成本
6 燃油预处理清洗设备自动化改造 安全性，节能
7 锚泊、系泊设备维护保养技术改进 降本，增加安全性
8 船舶动力装置定位系统的改进研发 提升安全
9 船舶用安全洁净装置的设计研发 节能
10 防腐防渗货泵的改进研发 安全
危化品运输船舶安全运营后勤保障管理系统的设
11 安全管理体系设计
计研发（软著）
12 船舶主机进气阀烧蚀故障技术攻关 提升安全，降本
13 船舶雨水回收再利用系统的设计研发 节能、降本
14 船舶运营效益预警系统（T/C)(软著） 安全保障提升
15 联轴止退螺钉 提升安全
16 南炼 008 辅机油管束速闭阀 安全提升
17 南炼 008 污水处理设施加装阀 环保
18 船舶驾驶系统安全供电问题技术攻关 提升安全保障
19 液货船舶残液收集系统研发 节能、环保
20 船舶货运业务在线撮合系统 1.1（软著） 管理系统提升
21 渐进式在岗船员移动端培训系统 1.0（软著） 管理系统提升
22 船舶安全运营实时智能监控系统及其监控方法 安全管理提升
2017 年，发行人完成的主要研发项目名称和作用如下：
序号 项目名称 主要作用
1 船用轴流式定压涡轮增压器喷嘴环的改进研发 节能、环保、增效
2 船舶内燃机排气管路补偿装置的改进研发 环保，减少大气污染排放
3 大型船舶雷达通讯技术改进设计研发 降本
4 冰区航行安全防护装置的设计研发 安全性，周转率
5 船舶安全防护装置及结构的改进研发 节能，环保，降低维保成本
6 燃油预处理清洗设备自动化改造 安全性，节能
7 锚泊、系泊设备维护保养技术改进 降本，增加安全性
8 船舶动力装置定位系统的改进研发 提升安全
9 船舶用安全洁净装置的设计研发 节能
3-2-21
10 防腐防渗货泵的改进研发 安全
危化品运输船舶安全运营后勤保障管理系统的设
11 安全管理体系设计
计研发（软著）
12 船舶主机进气阀烧蚀故障技术攻关 提升安全，降本
公司坚定信息化建设道路，设立研创中心，下设研发部、技改部、信息办三
个部门。公司高级管理人员、研创中心、安质部、机务部、船员部等部门或人员
均在研发流程的不同阶段参与研发工作，以确保研发工作高效、有序，研发项目
与公司业务需要、经营目标相一致。
（五）资产处置问题
报告期发行人处置了“通达化 1”轮 20%所有权，请说明另外 80%所有权
归属、业务模式及相应资产、收入及处置损益的会计处理情况，分析是否符合
企业会计准则的相关规定。请项目组说明核查程序及结论。
回复：
2015 年 6 月，公司与南京通达船务有限公司签署《“通达化 1”船舶所有权
份额转让协议》，公司从南京通达船务有限公司受让取得“通达化 1”20%的份
额，转让价款为 400 万元（不含税），含税价 458.12 万元。
2017 年 1 月至 2018 年 1 月，公司与通达船务共同持有“通达化 1”100%所
有权，其中公司持有 20%所有权，通达船务持有 80%所有权，船舶所有权证书
记载的船舶所有人为南京通达船务有限公司、南京盛航海运股份有限公司。“通
达化 1”由通达船务运营，公司不参与船舶具体运营和收益分配。公司按 4 万元
/月向通达船务收取租金，公司计入其他业务收入。公司持有的“通达化 1”20%
所有权，作为固定资产核算，按照 15 年计提折旧，每月折旧费用为 2.11 万元（400
万元*95%/15/12=2.11 万元），折旧费用计入其他业务成本。
2018 年 1 月，公司与通达船务签署《“通达化 1”船舶所有权份额转让协议》，
公司向通达船务转让“通达化 1”20%所有权，转让对价 468 万元（含 68 万元增
值税），并于 2018 年 2 月收到全部转让款。公司处置“通达化 1”20%所有权时，
已计提折旧费用 63.33 万元，账面价值 336.67 万元，确认资产处置损益 63.33 万
元。
3-2-22
项目组查阅了转让合同、记账凭证、发票、银行单据等，经核查，公司对“通
达化 1”20%所有权持有期间及处置的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（六）长期应付款问题
关于长期应付款。报告期各期末发行人长期应付款余额分别为 3,166.00 万
元、1,848.06 万元和 5,096.04 万元，一年内到期的长期应付款 1,327.85 万元、
1,325.51 万元和 2,859.12 万元。（1）请说明船舶售后回租的具体模式、会计处
理过程、是否符合企业会计准则的规定；（2）结合与不同客户签署的具体融资
租赁合同，说明报告期内确认的长期应付款金额、固定资产金额及折旧计提情
况、未确认融资费用、合同期限、实际利率、以及报告期内长期应付款和未确
认融资费用的结转情况。
回复：
（1）请说明船舶售后回租的具体模式、会计处理过程、是否符合企业会计
准则的规定
公司船舶售后回租，具体模式为公司将船舶出售给租赁公司，船舶所有权转
移，但船舶仍由公司运营，运营收益由公司享有。公司根据融资金额，借记银行
存款，贷记长期应付款。融资租赁固定资产账面价值与融资租赁额差额较大，公
司账面未按固定资产处置处理，根据融资租赁金额确认长期应付款，符合实质重
于形式原则。
（2）结合与不同客户签署的具体融资租赁合同，说明报告期内确认的长期
应付款金额、固定资产金额及折旧计提情况、未确认融资费用、合同期限、实
际利率、以及报告期内长期应付款和未确认融资费用的结转情况
1）报告期内，公司融租租赁合同信息如下：
单位：万元
实际利 固定资产 2017 年累 2018 年累 2019 年累
项目 借款期限
率/月 原值 计折旧 计折旧 计折旧
中远海运租赁有限公 2016.03.10-
0.66% 4,717.95 1,369.52 1,668.32 1,967.12
司（南炼 2） 2021.03.09
中远海运租赁有限公 2016.06.15- 0.78% 7,106.02 712.58 1,162.62 1,612.67
3-2-23
司（南炼 006） 2021.06.14
皖江金融租赁股份有 2019.08.29-
1.09% 5,424.26 - - 136.63
限公司（南炼 002） 2024.08.28
江苏金融租赁股份有 2019.10.31-
0.87% 6,869.06 1,191.52 1,691.60 2,191.67
限公司（南炼 008） 2022.10.15
2）报告期内长期应付款和未确认融资费用情况
①2019 年
2019 年长期应付款本金变动情况：
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
中远海运租赁有限公司（南炼 2） 1,260.00 - 560.00 700.00
中远海运租赁有限公司（南炼 006） 2,050.00 - 820.00 1,230.00
皖江金融租赁股份有限公司（南炼 002） - 3,000.00 154.96 2,845.04
江苏金融租赁股份有限公司（南炼 008） - 3,500.00 160.89 3,339.11
合计 3,310.00 6,500.00 1,695.85 8,114.15
2019 年未确认融资费用变动情况：
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
中远海运租赁有限公司（南炼 2） 47.65 - 22.06 25.58
中远海运租赁有限公司（南炼 006） 88.78 - 36.78 52.00
皖江金融租赁股份有限公司（南炼 002） - 84.91 15.25 69.65
江苏金融租赁股份有限公司（南炼 008） - 30.00 18.24 11.76
合计 136.43 114.91 92.34 158.99
2019 年末长期应付款分类情况：
单位：万元
项目 期末余额 一年内到期 长期应付款
中远海运租赁有限公司（南炼 2） 674.42 538.41 136.01
中远海运租赁有限公司（南炼 006） 1,178.00 783.89 394.11
皖江金融租赁股份有限公司（南炼 002） 2,775.39 463.95 2,311.44
江苏金融租赁股份有限公司（南炼 008） 3,327.35 1,072.87 2,254.47
合计 7,955.15 2,859.12 5,096.04
②2018 年
2018 年长期应付款本金变动情况：
单位：万元
3-2-24
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
中远海运租赁有限公司（南炼 2） 1,820.00 - 560.00 1,260.00
中远海运租赁有限公司（南炼 006） 2,870.00 - 820.00 2,050.00
合计 4,690.00 - 1,380.00 3,310.00
2018 年未确认融资费用变动情况：
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
中远海运租赁有限公司（南炼 2） 70.59 - 22.95 47.65
中远海运租赁有限公司（南炼 006） 125.56 - 36.78 88.78
合计 196.15 - 59.73 136.43
2018 年末长期应付款分类情况：
单位：万元
项目 期末余额 一年内到期 长期应付款
中远海运租赁有限公司（南炼 2） 1,212.35 540.27 672.08
中远海运租赁有限公司（南炼 006） 1,961.22 785.24 1,175.98
合计 3,173.57 1,325.51 1,848.06
③2017 年
2017 年长期应付款本金变动情况：
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
中远海运租赁有限公司（南炼 2） 2,380.00 - 560.00 1,820.00
中远海运租赁有限公司（南炼 006） 3,690.00 - 820.00 2,870.00
合计 6,070.00 - 1,380.00 4,690.00
2017 年未确认融资费用变动情况：
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
中远海运租赁有限公司（南炼 2） 92.92 - 22.33 70.59
中远海运租赁有限公司（南炼 006） 162.35 - 36.78 125.56
合计 255.27 - 59.12 196.15
2017 年末长期应付款分类情况：
单位：万元
项目 期末余额 一年内到期 长期应付款
中远海运租赁有限公司（南炼 2） 1,749.41 541.26 1,208.15
中远海运租赁有限公司（南炼 006） 2,744.44 786.58 1,957.85
3-2-25
合计 4,493.85 1,327.85 3,166.00
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）关于毛利率
1、公司整体毛利率水平较高，请项目组与化学品运输的同行业公司进行比
较，进一步细化分析公司毛利较高的原因。
2、油品运输 2019 年毛利率变动较大（相比 2018 年增加 11.38 个百分点），
目前的分析比较简单，是否有可比上市公司进行比较？
回复：
1、与化学品运输的同行业公司进行比较，进一步细化分析公司毛利较高的
原因。
A 股上市公司中从事化学品水上运输的公司主要有招商南油（601975）和君
正船务（系上市公司君正集团控股子公司，上市公司代码 601216）。报告期内
发行人与招商南油、君正船务化学品运输毛利率对比如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
招商南油化学品运输毛利率 22.54% 16.85% 13.62%
君正船务运输板块毛利率 - 1.87% 5.67%
发行人化学品运输毛利率 33.28% 37.28% 33.68%
根据公开信息披露，招商南油化学品运输经营区域为国内沿海、远东和东南
亚航线。君正船务主要收入来源是外贸业务，主要航线区域包括中东/澳新航线、
美亚航线、台海航线。
公司与招商南油、君正船务毛利率差异原因如下：
（1）内外贸业务市场环境差异
内贸化学品运力规模近十年一直受到交通运输部宏观调控，化学品船的运力
供给相对受限制，内贸化学品航运市场基本处于供需平衡和有序竞争状态。而根
据君正集团（601216）2019 年 7 月公告的《重大资产购买报告书》披露，虽然
近年来全球化学品产量保持稳步增长，但由于全球化学品船总体运力相对过剩，
3-2-26
因而全球化学品船运行业景气度较低，供需关系较长时间处于供大于求的环境。
同时，随着世界经济的不稳定性因素有所增加，加之部分国家贸易壁垒趋势有所
抬头，宏观经济周期的波动将对化学品物流行业运营带来不确定性。因此，受全
球化学品船运市场供给相对充足、景气度较低，以及油价波动、液化石油气（LPG）
船运营亏损和 8 条 38,000 载重吨大船投资影响，君正船务毛利率呈下降趋势。
（2）船舶结构差异
船舶结构方面，招商南油、君正船务由于业务区域较广，其船舶载重吨位普
遍较大。根据其公开信息披露，招商南油 2019 年末共拥有各类船舶 58 艘，共计
224 万载重吨，即单艘船舶平均载重吨为 3.86 万吨；君正船务截至 2019 年 3 月
末拥有和控制运营的专业化学品船共 79 艘，载重吨位覆盖 3,000 吨至 45,000 吨
级，总载重吨约为 135 万吨，即单艘船舶平均载重吨为 1.71 万吨；而发行人截
至 2019 年末自有船舶平均载重吨为 0.63 万吨。
船舶结构是不同企业结合其业务运行区域的客户需求和盈利空间等因素综
合考虑做出的决策，招商南油、君正船务均为内外贸兼有，无论从远洋环境的适
航性还是单程运输的性价比而言，较大的船舶载重吨位都更有利于其业务运营。
但另一方面，较大的船舶载重吨位以及相应较高的造价，也带来船舶折旧等固定
成本的增加，在市场环境发生变化时，更高的船舶折旧成本也更易带来毛利率的
波动。
例如，根据公开披露信息，招商南油 2018 年化学品运输折旧金额为 4,851.26
万元，根据 2018 年 6 月末时点该公司拥有化学品船 11 艘以及当时该公司折旧年
限 22 年计算，不考虑固定资产预计残值，其单艘船舶原值成本为 9,702.52 万元，
高出发行人 50%以上。2019 年，由于招商南油化学品船舶折旧年限由 22 年变更
为 25 年，因此其折旧金额有所下降，相应毛利率水平有所提升。
（3）船员适任证书差异
根据《中华人民共和国海船船员适任考试和发证规则》规定，船长、驾驶员、
轮机长和轮机员适任证书分为无限航区（又可细分为两个等级）和沿海航区适任
证书（又可细分为三个等级）。其中，无限航区是指海上任何通航水域，包括世
3-2-27
界各国的开放港口和国际通航运河及河流；沿海航区是指我国沿海的港口、内水
和领海以及国家管辖的一切其他通航海域。
由于业务运营区域遍布全球，招商南油、君正船务的船员适任证书标准（无
限航区）均高于发行人（沿海航区）。根据公开信息统计，无限航区适任证书船
员的薪酬水平要高于沿海航区适任证书船员，以航运信息网公开发布的 2019 年
12 月船员工资行情参考1为例：
单位：万元
职务 丙一油轮 近洋油轮 远洋油轮
船长 3.50 5.58 7.12
大副 2.60 4.53 5.37
二副 1.70 2.02 2.51
三副 1.60 1.40 1.81
轮机长 2.60 5.30 6.84
大管轮 2.20 4.60 5.37
二管轮 1.60 2.30 2.51
三管轮 1.40 1.47 1.81
水手长 1.05 1.12 1.26
机工长 1.05 1.12 1.26
水手 0.90 1.01 1.08
机工 0.95 1.01 1.08
厨师 0.90 1.12 1.19
合计 25.75 36.63 43.53
注：（1）原表中近洋油轮工资、远洋油轮工资为美元数据，已换算为人民币，汇率采用 2019
年 12 月 31 日人民币汇率中间价，美元/人民币=6.9762；（2）船舶实际配置人数各异，为
方便统计，上表中每条船按水手、机工各 3 人，其余岗位各 1 人计算合计数；（3）由于旧
版《中华人民共和国海船船员适任考试、评估和发证规则》中海船船员适任证书类别分为甲、
乙、丙、丁类四种，故上表统计仍沿袭旧版分类，其中甲类证书主要适用于无限航区，乙类
证书主要适用于近洋航区，丙类证书主要适用于沿海航区。
1
http://news.csi.com.cn/f6a04ca4-40b3-41dd-b192-7a261bbf61b6.html
3-2-28
由上表统计可见，不同业务运营区域需要的船员适任证书不同，相应的船员
成本支出差异较大。
综上，与化学品运输的同行业公司进行比较，公司毛利较高具有合理性。
2、油品运输 2019 年毛利率变动较大，是否有可比上市公司进行比较？
（1）发行人自身油品运输毛利率变动的原因分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司油品运输业务毛利率分别为 16.59%、
13.57%、24.96%，2019 年油品运输毛利率增加较多主要有几方面原因：
1）2017 年及 2018 年公司处于经营油船的业务拓展阶段，没有相对固定的
长约客户，难以保证货源稳定性，随着公司油品运输船舶数量的不断增加及油品
运输经验的不断积累，2019 年公司与扬子石化-巴斯夫、东营旭辰、沃海化工等
客户建立较为稳定的业务关系，客户及货源稳定性增强，油船的营运效率大幅提
高。从航次频率来说，2017 年至 2019 年公司自营船舶油品运输航次分别为 53
次、87 次、149 次；
2）2017 年至 2018 年，公司仅有“南炼 008”和“南炼 168”两艘专用的沿海成
品油运输船舶，其中“南炼 168”因载重较低（2,859 吨），运输成品油单次载货
量少，盈利能力较差，已于 2018 年 11 月出售。“南炼 006”于 2018 年下半年
由外贸化学品运输转为国内油品运输。2019 年，公司通过购置或光船租赁的形
式新增了三艘成品油专用运输船舶。船舶数量的增加形成了一定的规模效应，从
而也增强盈利能力；
3）2019 年下半年由于恒力石化和浙江石化等客户新生产装置投产、山东地
区炼油厂出货量增加等因素的影响，成品油供需情况发生了较大变化，油品运输
船舶供需关系紧张，油品运输价格提高，利润空间增大，油品运输的盈利能力大
幅提高。
（2）与可比上市公司的比较
1）油品运输主要可比上市公司是中远海能（600026）和招商南油（601975）。
中远海能主营业务为从事国际和中国沿海原油及成品油运输、国际液化天然
3-2-29
气（LNG）运输及国际化学品运输。根据公开信息披露，其主要收入来源系内外
贸油品运输，截至 2019 年末其共拥有和控制油轮运力 151 艘，运力 2,171 万载
重吨，按运力规模统计系全球第一大油轮船东。
中远海能 2019 年年度报告中关于油品运输的披露如下：（1）国际油轮运输
行业有三个特点：一是货物流向相对单一，航线布局比较固定。油品运输主要为
单向运输，较其他水上运输业务空载航行率高、载重量利用率低。该特点原油运
输较成品油运输更为明显，大型油轮较中小型油轮更为明显。二是安全及油污风
险更大，有特殊的大石油公司检查机制。全球 80%以上油轮码头及 85-90%油品
货源都掌握在大石油公司手中，从事国际业务的油轮公司只有通过大石油公司对
船舶管理状况的检查，才能为其提供运输服务，因此船舶管理水平是国际油轮公
司的核心竞争力之一。三是运价受到国际政治经济因素影响更大，波动更为剧烈。
由于运输的货物石油与国际政治经济相关性很高，受其传导，油轮运价受到国际
政治经济因素的影响更大；（2）在中国沿海油轮运输领域，为确保国家能源运
输安全和沿海海洋环境安全，目前我国对沿海散装液体危险货物运输实行的是按
照总量调控、择优选择的思路。相比国际油运市场，沿海油运市场的运力供需相
对平衡，市场总量相对稳定，运价稳定性相对更高。
招商南油主要经营海上原油、成品油、化工品、乙烯和液化气运输，截至
2019 年末其共拥有各类船舶 58 艘，共计 224 万载重吨。成品油运输方面，公司
主要从事国际和国内沿海成品油运输，国际成品油主要营运区域包括东北亚、新
加坡和澳洲以及中东和东非等，少量涉足美国、地中海和波罗的海等区域；国内
沿海成品油主要营运区域为国内沿海港口和长江下游干线段。
招商南油 2019 年年度报告中关于其成品油业务披露如下：（1）从国际成品
油市场供应来看，全球成品油油轮船队的新船交付量为近几年较高水平，而拆解
量大幅下滑，总体看船队运力增速扩大。由于 2019 年较多船舶为了满足 IMO2020
低硫油政策进行了安装脱硫装置等改造，有效运力供给有所减少。国际成品油市
场总体保持较好的景气度；（2）从国内沿海成品油市场来看，随着浙江石化、
大连恒力等大型炼化项目投产，沿海成品油市场活跃，景气度明显上升，船舶效
益明显提高。
3-2-30
根据公开披露数据，中远海能和招商南油成品油运输毛利率与发行人对比如
下（招商南油未披露内外贸分别的毛利率数据）：
成品油运输 2019 年 2018 年 2017 年
中远海能内贸 17.36% 15.36% 21.82%
中远海能外贸 -1.79% -6.72% -13.31%
招商南油 32.03% 21.03% 25.84%
发行人 24.96% 13.57% 16.59%
2）发行人与同行业可比上市公司成品油毛利率对比分析如下：
①由中远海能和招商南油披露数据来看，各公司毛利率包括其内贸、外贸
成品油运输之间毛利率差异较大，例如，中远海能内贸和外贸成品油运输毛利率
持续相差较大，而同样兼有内外贸业务的招商南油与中远海能毛利率差距也较
大。总体来看，毛利率水平受到业务整体定位、航次频率、航线区域等多方面因
素影响。
②从收入端来说，中远海能、招商南油成品油运力规模远高于发行人，在全
球范围内都具备较强的规模效应，从船型结构来看，其单船载重吨位远高于发行
人，因此，单航次收入与发行人差异较大，且根据其年度报告披露，国际成品油
运输市场受国际政治经济因素、市场供需变化影响更大，波动更为剧烈，相应的
收入波动也较大。
③从成本端来说，运输成本中船舶折旧和人工成本主要系刚性支出，船舶折
旧方面，中远海能、招商南油由于船型普遍较大，因而单船折旧金额也较大。人
工成本方面，按照交通运输部发布的《中华人民共和国海船船员适任考试和发证
规则》要求，中远海能、招商南油船员适任证书标准（无限航区）均高于发行人
（沿海航区）。根据公开信息统计，无限航区适任证书船员的平均薪酬要显著高
于沿海航区适任证书船员。
综上所述，发行人油品运输毛利率变动具备合理性，与可比上市公司的差异
受业务定位、船队规模、业务区域、成本结构等多方面因素影响。
（二）关于高新技术企业
公司的高新资质期限为 2017-2019 年，经访谈，公司近期正在筹备高新申请
3-2-31
材料，而政府对高新企业申报监管趋严，高新企业较普通企业税率优惠 10%，
报告期内，公司所得税费用/利润总额的比例分别为 16.18%、13.34%、13.25%，
所得税费用对利润存在一定影响，请项目组关注 2020 年之后公司不能取得高新
资质对企业盈利能力的影响。
回复：
公司于 2017 年 12 月 27 日取得证书编号为 GR201732004224 的“高新技术
企业证书”，有效期三年。2017 年至 2019 年公司适用企业所得税税率为 15%。
公司 2020 年将筹备高新技术企业的复审工作，公司已在招股说明书对不能
持续享有高新技术企业所得税优惠政策进行了重大风险提示如下：2017 年 12 月，
公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税
务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR201732004224），公司自 2017
年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企
业所得税。如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不
能延续，则公司无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将对企业盈利水平
造成一定影响。
项目组后续将持续关注公司高新技术企业证书复审的进展。
（三）关于关联交易
请说明发行人与关联方南京炼油厂持续进行关联交易的必要性、合理性，
交易定价的公允性？
回复：
报告期内，发行人与关联方南京炼油厂及其控制企业关联交易如下：
1、关联采购
单位：万元
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
南京炼油厂 采购燃油 44.58 45.14 36.43
南京南炼物流
维修费 - 0.17 2.67
贸易有限公司
3-2-32
上述燃油采购主要系办公相关的车辆加油款或维修费用，公司办公地位于南
京市栖霞区栖霞街道，与南京炼油厂位于同一区域，由于物理距离较近且南京炼
油厂在本区域内拥有加油站和维修设备，因此，车辆加油或维修较为便利。
公司因车辆加油或维修事项向南京炼油厂采购燃油或维修车辆用于办公自
用，具有合理性，采购价格按市场价格确定，交易价格公允。
2、关联销售
单位：万元
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
南京炼油厂 运输 - - 53.50
南京红叶 运输 - - 293.66
公司主营业务为化学品及成品油水上运输业务，因此，2017 年存在向南京
炼油厂及其子公司南京红叶提供零星的运输服务，交易具有合理性，运输价格参
考同类运输服务确定，交易定价公允。
3、关联租赁
单位：万元
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
南京炼油厂 租赁 0.95 - 23.81
南京南炼物流
租赁 - 0.24 9.29
贸易有限公司
报告期内，公司关联租赁主要为南京炼油厂房屋租赁费及南京南炼物流贸易
有限公司汽车租赁费，其中汽车租赁费主要为临时性办公用车。
报告期初，公司租赁南京炼油厂位于栖霞区甘家巷 388 号的部分房屋作为主
要办公地点，后于 2017 年 11 月搬入位于南京市栖霞区广月路 30 号 10 幢的自购
房产。由于甘家巷 388 号靠近船舶靠泊码头，公司仍向南京炼油厂租赁位于该地
址的 50 平米房屋用于临时存放少量船舶物料。
公司向南京炼油厂租赁房屋、向南京南炼物流贸易有限公司临时性租赁办公
用车具有合理性和必要性，租赁费用由双方参考市场价格确定，价格公允。
4、关联担保
3-2-33
担保合同金 担保是否已
序号 担保方 被担保方 担保类型 担保合同期限
额（万元） 经履行完毕
南京炼油厂、李桃元、 连带责任保
1 公司 2016.01.12-2017.01.04 2,000.00 是
林智 证担保
连带责任保
2 南京炼油厂、李桃元 公司 2016.12.28-2017.12.27 1,500.00 是
证担保
连带责任保
3 南京炼油厂、李桃元 公司 2016.12.31-2017.12.30 4,100.00 是
证担保
南京炼油厂作为公司股东期间，为公司提供担保，有利于公司顺利取得银行
借款，未向公司收取担保费，未损害公司利益。
5、关联资金拆借
单位：万元
期初拆入资 本期累计拆 本期累计归 期末拆入资
年度 关联方
金余额 入金额 还金额 金余额
2017年度 南京炼油厂 3,588.56 4,850.07 8,438.62 -
报告期内，公司向南京炼油厂拆入资金，主要系当时为满足短期资金紧张而
产生的临时性资金需求，主要用于支付货款、支付日常费用等经营性支出。上述
资金拆借已于 2017 年 12 月底前归还完毕。公司对上述拆借资金已按照银行同期
贷款基准利率计提了利息，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上，报告期内，发行人与南京炼油厂（含其控制的企业）业务往来较少，
销售、采购占营业收入、营业成本比例均较低，项目组已经查看相关合同、凭证、
支持性单据，未见异常。
（四）关于业务代理费用
请说明报告期内，公司支付的业务代理费金额及相应收入，占当期收入比
例，请说明经纪模式产生的收入，公司订单获取是否对经纪业务模式有所依赖？
请说明行业内使用经纪模式的海运商情况，请说明采取该模式获取订单的必要
性，未来是否会增加？
回复：
1、2017 年至 2019 年，公司支付的业务代理费用金额分别为 374.74 万元、
3-2-34
377.81 万元、339.40 万元，涉及的营业收入占当期收入的 24.38%、23.63%、
28.84%，当期平均代理费率为 5.77%、5.41%、3.08%。
2、航运经纪人简介
（1）根据交通运输部政策法规司 2010 年 9 月发布的文章《积极推动航运经
纪人制度建设 加快发展专业航运经纪人公司》2对航运经纪的定义：航运经纪以
居间服务为特征，是航运中介服务业的主要内容。作为航运服务业重要的组成部
分，航运经纪依托运输、保险、金融和贸易等行业的发展，以代理、经纪、咨询
等方式提供专业服务，是航运发展的“润滑剂”。
航运经纪业务专业性强，涉及面广，需要具有航运、金融、贸易、法律等方
面的专业知识。具有良好信誉与高素质的航运经纪人不仅能够加快航运市场的信
息交流，而且有利于航运交易的高效运作，促进交易市场的规范发展。
（2）从广义来说，航运经纪人包括了租船经纪人、船舶（买卖）经纪人、
货运代理人、船舶保险经纪人、船舶融资经纪人等多种类型，从狭义来看，发行
人业务代理费用所涉及的系租船经纪人类型，其一般指在航运市场上从事航次租
船、期租等中介业务的经纪人，他们以其航运专业知识和技能，接受租船人或船
东的委托，提供货源或船舶信息，在其授权范围内作为租船人或船东双方中一方
的被委托人与另一方或另一方经纪人协商租金、运费及其他租船合同涉及之条
款，但无权独立缔结租约。租约成交后，租船经纪人应根据经船东和租船人已经
达成一致的合同条款制作租约、跟踪船货动态，并及时将动态信息告知委托人。
经纪人应履行的服务责任应持续到租约结束，并根据事先与委托人约定的方式和
比例收取佣金。
从全球航运市场来看，不定期（租船）市场，船舶以干散货船、杂货和油（气）
轮为主，是一个几乎完全自由竞争的市场，其特征表现为：供应方（船东）和需
求方（租船人）均高度分散，每一个体的供应方或需求方并无定价权，双方均是
市场价格的接受者，所以政府对运价通常不设监管，而是在订约自由的原则下，
2
http://zizhan.mot.gov.cn/zizhan/siju/tifasi/zhengcetigai/201009/t20100917_812199.html
3-2-35
签订租船合同。这样的市场结构导致价格瞬息万变，所以波罗的海航运交易所每
天发布反映全球干散货运价的综合指数，名为波罗的海干散货运价指数（BDI）。
一流的租船经纪人掌握了特有的货物、船舶信息，又配备了强大的市场研究力量，
可以向船东或租船人提供短、中、长期市场分析报告，船东或租船人公司本身的
业务部门往往很难达到如此专业的水平，所以常常会依赖某个或某几个租船经纪
人公司获得市场信息和分析。不仅如此，租船经纪人还要了解各国港口的设施、
装卸速率、保险条款、水文、地理、法规、惯例、宗教、政治等各种可能对租船
产生影响的因素。总体来说，经纪人凭借其信息、撮合技巧、专业知识和技能，
在不定期（租船）市场上为船东或租船人提供了增值服务。
（3）从国内液货危险品水运市场来看，经纪人也发挥了重要作用：第一，
经纪人除了为船东居间介绍货主运输需求外，还承担了大量的信息沟通、航次协
调、具体运输中出现问题的解决（如港口不能及时靠岸卸货等情形）、催款等多
方面职能；第二，很多货主单位都有长期合作的一些经纪人，经纪人协助货主筹
划安排货物运输及与船东对接的事宜，保证其生产或经营的连续稳定性，使得货
主更多聚焦于其主营业务领域；第三，经纪人长期跟踪国内液货危险品市场情况，
经常发布各类研究报告，为船东和货主方都提供了大量生产经营决策所需的信息
资讯。因此，在液货危险品水运领域，经纪人承担的并不仅仅是一个介绍业务居
中撮合的职能，正是由于其充分挖掘市场的有效信息、提高船舶利用率、节约交
易费用、协调船东和货主双方之间的关系，才成为行业里面不可或缺的一个组成
部分。
3、公司订单获取对经纪业务模式不存在依赖，主要理由如下：
（1）从涉及经纪人业务量最大的石脑油运输来说，发行人能够承接该等运
输业务的首要原因，是因为公司船舶通过了多个国内外大型石化公司及 CDI 的
检查认证，具备高标准、专业化的安全运输管控体系，2019 年又通过购置或光
船租赁的形式新增了三艘成品油专用运输船舶，形成了一定的规模效应。在当前
内贸成品油运输市场上，具备相应资质、运力规模、管理体系从而能为扬子石化
-巴斯夫、扬子石化等提供高质量运输服务的船东企业并不多。
从经纪人来说，除了初期的业务介绍外，在公司服务客户的具体运输过程中，
3-2-36
其承担了大量的信息协调和沟通工作，具体包括货量协调、扬巴码头靠泊计划协
调、装卸货协调等，经纪人的存在使得船东和货主两方都实现了更高的营运效率。
但就石脑油运输业务而言，公司并不存在对经纪人的业务依赖性。公司通过
持续的安全、优质、高效服务，与贸易商客户和扬子石化-巴斯夫、扬子石化等
石化生产企业都形成了良好的合作关系，2019 年 10 月，发行人还与扬子石化-
巴斯夫签订了为期三年的长期合作协议，也将直接为其提供物流运输服务。
（2）公司 2017-2018 年有少量外贸化学品运输业务，均通过经纪人获取。
2019 年没有外贸业务。从国际市场来看，一方面，公司外贸运输船舶数量较少，
无法形成规模效应，市场竞争力及盈利能力较弱；另一方面，经纪人模式是国际
市场较为常见的情形。因此，公司未来从事少量的外贸业务时预计仍将通过经纪
人获取。
从发行人自身规划来说，外贸业务利润较低，但是可以分担风险，增强风险
承受能力，公司发展到一定规模后，会择机拓展一些外贸业务。公司作为非上市
公司，资本实力较弱，在外界环境没有发生重大变化的情况下，预计不会大规模
开展外贸业务。
（3）除上述两种情形外，其他经纪人介绍的业务主要为临时性运输合同，
客户较为分散，业务量较小，占各年收入比例较低。从整个市场来看，船东、货
主、经纪人是一个和谐共生的生态结构，公司在船舶运力有富余的时候，依然会
主动与潜在客户或者对行业情况熟悉的经纪人联系，挖掘业务机会；同样，基于
公司丰富的管理运营经验、较为完善的运输网络、较为合理的运力结构以及长期
积累形成的品牌效应，一些规模较大的下游客户会主动或通过对行业情况熟悉的
经纪人推介与公司联系业务合作事宜，因此，不存在发行人对经纪人业务依赖的
情形。
综上所述，公司与客户的长期合作首要是基于优质的运输服务，从提高业务
运营效率和盈利能力出发，预计未来公司仍将存在与经纪人开展合作的情形，但
公司的订单获取不存在对经纪人的依赖。
3-2-37
（五）关于募投项目产能消化
本次发行募集资金主要为购入 5 艘船舶，新增船舶后，请发行人结合公司
2019 年的销量、目前在手订单情况，分析新增产能的消化前景。请说明上市前
因竞争激烈，公司是否会自筹资金购入化学品船，所需资金金额及来源。
回复：
1、新增产能的消化前景
（1）报告期内及报告期各期末，公司业务主要服务能力指标如下：
项目 2019 年度（末） 2018 年度（末） 2017 年度（末）
16（其中 4 艘系 11（其中 2 艘系 12（其中 2 艘系
自有船舶
融资租赁） 融资租赁） 融资租赁）
营运船舶数（艘）
光租船舶 1 - 1
合计 17 11 13
自有船舶 10.01 6.79 7.08
载重吨（万吨） 光租船舶 0.66 - 0.57
合计 10.67 6.79 7.65
自有船舶 246.72 224.88 177.02
光租船舶 66.94 20.87 27.70
货运量（万吨）
外租船舶 24.91 13.59 17.72
合计 338.58 259.33 222.44
自有船舶 553 518 432
光租船舶 139 43 57
航次数量（个）
外租船舶 52 36 53
合计 744 597 542
注：（1）营运船舶数：指报告期各期末公司营运船舶的数量；（2）总载重吨：指报告
期各期末船舶的定额载重吨位；（3）货运量：指与客户进行收入结算的船舶运输货物数量；
（4）自有船舶统计包括了融资性售后回租船舶；（5）2018 年 11 月，公司将其拥有的“南
炼 168”轮出售予江苏稳进海运有限公司，双方于当月确认船舶交接完毕，故未统计在 2018
年末公司营运船舶数量中。2019 年 1 月 14 日，公司拥有的编号为“交苏SJ（2016）000027”
的“南炼 168”船舶营业运输证注销完毕。
报告期内，公司承运的货物主要为液体化学品和油品，其中化学品主要包括
3-2-38
对二甲苯、混合二甲苯、纯苯、甲苯、邻二甲苯等近二十种危险化学品，以及苯
乙烯、醇类等一般化学品；油品主要包括石脑油、汽油、柴油、航空煤油等近十
种油类产品。化学品和成品油运输量分别如下：
单位：万吨
货运量 2019 年度 2018 年度 2017 年度
化学品 230.50 200.14 173.72
油品 108.07 59.19 48.71
合计 338.58 259.33 222.44
（2）公司与主要客户之间的合同，通常以框架性协议的形式来签署，合同
一般对货物交接、运输价格、结算方式、保险责任、违约责任、协议有效期等事
项作出约定。具体货物运输要求以客户下达的物流委托单或签订的航次合同为
准，合同运量以实际履约量为准，框架性协议未对合同金额进行约定。
序号 客户名称 合同名称 合同期限 合同主要内容
中国石化化
约定公司为其运输对二甲苯和混二
工销售有限 化工产品运输 2020.01.01-
1 甲苯，具体货物名称、规格、航线、
公司华东分 合同（水路） 2020.12.31
运价等以物流委托单为准。
公司
中国石化化
约定公司为其运输化工产品，具体货
工销售有限 化工产品运输 2020.01.01-
2 物名称、规格、航线、价格等以物流
公司华北分 合同（水路） 2020.12.31
委托单为准。
公司
中国石化化
2020 年化工产 约定公司为其运输化工产品，具体货
工销售有限 2020.01.01-
3 品运输合同 物名称、规格、航线、价格等以物流
公司华南分 2020.12.31
（水路） 委托单为准。
公司
东营市旭辰 提供油船“南炼 006”轮履行本合同，
油品水路运输 2020.01.01-
4 化工有限责 “南炼 002”轮为替代备选船舶，运输
年度合同 2020.12.31
任公司 货品为石脑油。
约定公司为其运输对二甲苯，运量为
2020.01.01-
航次租船合同 73.5 万吨正负 10%，同时对不同航线
浙江石油化 2020.12.31
5 运价进行了约定。
工有限公司
2020.01.21- 约定公司提供“南炼 201”为其运输
航次租船合同
2020.12.31 苯乙烯。
中国石油天 约定公司为其运输液体化工产品，具
液体化工产品 2020.01.01-
6 然气股份有 体品种、数量、装卸港等以书面确认
海路运输合同 2020.12.31
限公司华南 的航次确认书为准，同时对不同航线
3-2-39
化工销售分 运价进行了约定。
公司
中海油销售 约定公司为其运输化工产品，同时对
化工品水路承 2020.01.01-
7 深圳有限公 不同品种、不同航线的运价进行了约
运项目协议 2020.12.31
司 定。
江苏斯尔邦
丙烯腈水路运 2020.01.01- 约定公司为其运输丙烯腈，每航次货
8 石化有限公
输合同 2020.12.31 物批量 5,000 吨正负 5%。
司
扬子石化-巴 约定公司为其运输液体化工产品，同
2019.10.01-
9 斯夫有限责 包运租船合同 时对不同品种、不同航线的运价进行
2022.09.30
任公司 了约定。
化工品水路运 约定公司为其运输化工品，具体货物
中化辽宁有 2020.04.16-
10 输服务框架合 种类、航线、运价、要求等以运输委
限公司 2021.04.15
同 托单为准。
（3）运力扩张符合未来市场趋势
我国化工品生产和消费仍处于稳健增长期，沿海省际化学品运输需求持续增
长，2019 年全年完成沿海省际化学品运输量 3,200 万吨，同比增长 19.4%。随着
规划建设的一批大型炼化企业及其下游配套化工装置的陆续落地投产，加之部分
扩能改造项目的进行，国内沿海省际化学品运输需求量预计从 2019 年底开始将
迎来一轮快速增长时期。根据相关机构的测算，2020 年国内沿海地区液体化学
品产能较 2018 年将新增 4,660 万吨左右，预计将引致 2,200 万吨以上的新增航运
需求。
公司作为国内液体化学品航运龙头企业之一，应当抓住行业发展的有利机遇
期，提升运力水平，满足液化危险品航运市场需求的增长。
（4）公司运力扩张具有良好的客户基础
公司凭借安全、优质、高效的服务在市场上形成了较高的品牌知名度，报告
期内公司及营运船舶均多次获得行业监管部门和客户颁发的荣誉称号。报告期
内，公司与中石化、中石油、中化集团、扬子石化-巴斯夫等大型石化企业形成
了良好的合作关系，同时积极进行新客户开发，2019 年重点开拓了恒力石化、
浙江石化的运输业务。预计 2020 年还将新增上海赛科等知名化工企业客户，现
有客户如浙江石化、中化集团等也将开拓新的航线或运输品种。良好的客户合作
关系和市场开拓能力将有力保障公司运力提升后巩固行业地位、扩大市场份额。
3-2-40
（5）符合行业整合趋势
从 2020 年新修订的《国内水路运输管理规定》以及交通运输部等七部门联
合发布的《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》等法律法规、指导意见
来看，我国对液货危险品航运业安全、环保、智能航运等各方面要求都越来越高，
液货危险品航运企业要逐步向规模化、集约化经营发展，要形成一批专、精、特
发展的海运企业，行业集中度预计还将不断提高。
而从下游主要客户群体的化工产业来看，伴随宏观经济环境的变化和对环
保、安全等规范要求的提高，也在促使化工行业集中度提高。作为公司主要客户
群体的国内外大型化工企业，在选择物流服务商时均会高标准的综合审核航运企
业资质和船舶资质，对其服务质量、安全管理、品牌声誉、运输效率、运营合规
情况等均有很高的要求。相应地，只有具备一定规模的船舶运力、形成比较完善
的运输网络和合理运力结构的企业，才能满足大型化工企业安全、稳定、及时的
运输需求。
综上，公司本次募集资金用于提升运力符合行业整体发展趋势，具有较强的
必要性，新增产能消化前景良好。
2、请说明上市前因竞争激烈，公司是否会自筹资金购入化学品船，所需资
金金额及来源。
本次募投项目之一为沿海省际液体危险货物船舶购置项目，拟将本次募集资
金中的 37,500 万元用于购置五艘沿海省际液体危险货物船舶，以进一步提升公
司运力。而根据经公司股东大会审议通过的议案，本次发行募集资金到位前，公
司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款
项，待募集资金到位后予以置换。
因此，本次公司 IPO 审核期间，公司将结合市场环境、客户开拓情况、与
船舶交易对方的商议情况等多方面因素，综合考虑并履行相应的审议程序后，根
据业务需要购置化学品船舶。
截至 2019 年末，公司合并口径资产负债率为 34.75%，报告期内，公司经营
现金流持续良好，信用优良，与金融机构形成了稳定、良好的合作关系。因此，
3-2-41
公司后续如自筹资金购置化学品船，预计资金来源为公司销售回款及金融机构借
款等形式并用。
（六）疫情、油价波动对营业收入的影响
报告期内在散装液体化学品和成品油水上运输的收入占公司营业收入比重
高，请项目组说明新冠疫情、国际油价大幅波动等对盈利能力是否会有影响？
回复：
1、新冠疫情对公司盈利能力的影响
化工产业是一个多行业、多品种、为国民经济各部门和人民生活各方面服务
的工业，是国民经济的支柱产业之一。化工行业包括石油化工、煤化工、有机化
工等，其中尤以石油化学工业与液货危险品航运业关系最紧密。石化产业作为国
民经济发展的重要支柱产业，石化产业的发展也进一步促进了作为重要配套支撑
的化学品沿海水运市场的持续增长。
2020 年初，由于国内外部分区域出现新型冠状病毒肺炎疫情，为防止疫情
扩散，各地相继采取了一定范围内的交通管制、降低人员流动、各类企业延迟复
工等措施，使得液体化学品、成品油市场需求出现一定幅度的下滑。同时，受疫
情影响，公司船舶调度、船员安排难度亦有所增加。若未来新型冠状病毒肺炎疫
情在全球范围内持续不能得到有效控制，从而各类管控措施维持乃至进一步加
强，公司主要下游行业化学品、油品消费需求将显著下滑，从而公司经营业绩将
受到一定程度的负面影响。
从公司情况来看，一方面，石化产业作为国民经济发展的重要支柱产业，对
疫情防控也发挥了重要支撑作用，另一方面，公司营运船舶数量相比 2019 年同
期有所增加。因此，虽然疫情对公司经营造成了一定影响，但 2020 年第一季度，
公司营业收入、利润水平均高于上年同期，暂未出现重大波动。
2、国际油价大幅波动对公司盈利能力的影响
3-2-42
报告期内，燃油成本是公司经营成本的重要组成部分。2017 年、2018 年、
2019 年，公司燃油成本分别为 3,802.17 万元、5,143.68 万元、6,963.10 万元，占
自营船舶运输业务成本的比例分别为 23.18%、27.89%、28.07%。
燃油成本变动主要受采购价格和耗油数量的影响。燃油采购价格易受宏观经
济环境影响而发生波动，报告期内，公司燃油采购价格整体呈现上升趋势，与市
场价格波动趋势相近。
针对近期国际油价大幅波动的情形，一方面，市场运输价格与油价之间存在
一定的联动性，公司在部分销售合同中约定了油价联动机制条款，运输价格随着
油价的波动相应调整；另一方面，虽然 2020 年以来，受全球宏观形势等多重因
素影响，国际燃油价格出现大幅下跌，但国内外成品油价格形成机制存在一定差
异，国内油价波动程度相对弱于国际市场，公司也根据业务实际需求及时采购部
分燃油，降低对业务经营的不利影响。
综上所述，公司针对油价波动采取了一定的应对措施，从 2020 年一季度实
际经营情况看，国际油价大幅波动没有对公司盈利能力造成重大不利影响。
（七）关于偿债能力
公司目前主要资产为固定资产，请项目组分析公司的流动性情况，关注是
否会存在偿债能力不足风险。
回复：
2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司资产负债率分别为 41.98%、33.11%、
34.75%。报告期内，公司资产负债率总体呈现下降趋势，资产负债率水平处于健
康、合理水平。
2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司利息保障倍数分别为 3.79 倍、5.60
倍、7.30 倍。公司利息保障倍数增长显著，主要系公司盈利能力的增强，公司还
本付息具有良好的保障。
2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分
别为 26,833.35 万元、29,107.82 万元、35,177.94 万元，经营活动产生的现金流量
3-2-43
净额分别为 7,614.00 万元、9,421.84 万元、10,015.34 万元。公司应收款项回款情
况良好，能为公司提供稳定的现金流收入；公司在长期的业务经营中与主要供应
商建立了长期合作关系，供应商给与公司的信用期较为稳定；公司与国内多家银
行建立了良好的业务合作关系。公司对资金进行严格管控，财务部每月制定资金
计划，对当月资金收入和流出进行统筹安排，偿债资金具有良好保障。
公司流动比率和速动比率整体较低，针对此情形，公司将不断提高盈利能力
和业务拓展能力，从而提高公司收入及盈利水平，逐步改善债务结构，增加股权
募集资金和长期借款的比例，采用稳健的方式进行公司船队规模的扩张，减少通
过短期借款的方式实现公司规模的扩张，降低短期负债的占比，使得流动比率进
一步提升。
综上所述，公司的偿债能力可以得到较好的保障。
五、保荐机构对发行人盈利能力的专项核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，本保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完
整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构对发行人收入真实性和准确性进行核查的情况
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
（1）取得发行人报告期内销售明细表，统计收入构成情况及变动情况，结
合发行人会计师出具的审计报告，对发行人收入构成及变化情况进行分析；
（2）取得并查阅了相关行业研究报告，了解液货危险品水运行业的市场变
化情况，分析发行人收入构成及变化情况是否与行业趋势一致；
（3）取得发行人报告期销售明细表，对不同模式下的销售金额、销售数量、
产品单价、单位成本及毛利率波动进行分析；
3-2-44
（4）查阅了同行业上市公司披露资料，与发行人销售数据进行对比，判断
发行人销售金额、数量、单价、成本及毛利率等数据是否与同行业公司存在显著
差异，对存在显著差异的数据，通过走访、函证、分析性复核、抽查凭证等方式，
判断其数据的真实性和合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人收入购成及变化情况符合其实际经营情况，
也符合行业和市场同期变化趋势。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相
同或相近产品的信息及其走势的差异与发行人实际经营情况相符。
2、发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显
著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认
收入的情况。
（1）查阅同行业上市公司的披露资料，了解行业主要销售模式、行业收入
确认的一般原则，取得发行人不同销售模式下的收入确认政策、定价政策、信用
政策的相关文件，判断收入确认标准是否与同行业存在显著差异；
（2）抽查发行人与客户签订的合同订单，核查主要条款及附加条款、定价
政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确
认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
（3）抽查不同模式下收入确认的原始单据，核查发行人收入确认政策是否
得到一贯执行；
（4）通过对报告期内资产负债表日前后收入进行截止性测试，核查了发行
人有无跨期确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认政策符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收
入的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
3-2-45
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
（1）查阅发行人主要客户清单，了解客户变动情况及变动原因；
（2）取得新增客户的清单，对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查
合同订单、干舱证明等资料，并对主要客户进行走访和函证，了解交易背景，以
核查收入的真实性；
（3）取得月度销售明细表，分析销售额月度波动情况，核查发行人销售季
节性波动情况及其合理性；
（4）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行
人有无跨期确认收入的情况；
（5）抽查部分订单并与营业收入明细账进行核对，核查报告期内发行人主
要客户订单签订及履行情况，订单金额与销售金额之间匹配情况；
（6）取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发
行人主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核
查是否匹配；
（7）统计发行人主要应收账款期后回款情况，取得发行人期后大额资金使
用明细情况，核查异常资金流出情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户稳定，其变化不存在明显异常的情
形，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人主要合
同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹
配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收
账款金额与其营业收入较为匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售
款项不存在期后不正常流出的情况。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
3-2-46
（1）对主要客户进行了实地走访，获取客户出具的相关说明，查阅相关工
商等资料，确认是否与发行人存在关联关系；取得了发行人、主要股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填报的基本情况、社会关系及
对外投资等调查表，并对其进行访谈；
（2）取得报告期内关联交易数据，分析关联销售的变动情况及其合理性；
（3）核查发行人的销售合同、销售明细、往来款明细等资料，判断报告期
内是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在利用与关联方或其他利益相
关方的交易实现报告期收入的增长，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的
情形。
（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性进行核查的情况
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
（1）取得发行人报告期内原材料采购明细、能源消耗统计表及其原始资料；
（2）通过互联网检索发行人主要原材料和能源的市场价格波动情况，了解
原材料市场供需情况，取得市场上相同或相近原材料价格变化资料，并与发行人
相关情况进行比对；
（3）核查发行人报告期内主要原材料及能源耗用与船舶运力、运输量之间
的匹配关系；
（4）取得报告期内发行人的主营业务成本明细表，了解主营业务成本的构
成情况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准
确性；
（5）实地走访并函证发行人报告期主要供应商，对发行人各年度采购金额、
数量、单价的真实、准确性，以及采购单价的变动情况进行核实。
3-2-47
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同
或相近原材料价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及能源耗用与产能、产量、销量之间匹配。报告期发行人主营业务成本构成较稳
定，不存在料、工、费的异常波动情形。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
（1）了解发行人生产流程，取得发行人成本核算制度、了解报告期内发行
人各环节成本核算方法和步骤，分析其是否符合发行人实际经营情况和会计准则
的规定；
（2）取得发行人各月成本核算明细表，了解航次成本及构成情况，核查相
关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性及一贯性。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
（1）取得发行人报告期供应商明细表，了解供应商变动情况及变动原因，
了解有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；
（2）对主要供应商进行了实地走访，并获取相关工商等资料，确认是否与
发行人存在关联关系；取得了发行人、主要股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员填报的基本情况、主要社会关系及对外投资等情况的
调查表，并对其进行访谈；
（3）取得主要采购合同，核查采购的内容、价格、数量、质量要求、付款
方式等条款，了解合同的实际履行情况；
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商报告期内变动合理。发行人主要
3-2-48
采购合同的签订及实际履行情况良好。发行人报告期内不存在外协或外包情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
（1）取得发行人存货明细表、存货跌价准备明细表，分析报告期内各项存
货数据的变化情况；
（2）查阅发行人存货盘点制度，取得了报告期内发行人的存货盘点计划、
盘点表、会计师监盘资料；
（3）实地参与了期末存货监盘工作；
（4）取得存货进销存数据，比较发行人报告期存货价格变动情况，与市场
同类产品价格对比。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度，
在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录，发行人存货期末余
额真实、合理。
（三）保荐机构对发行人期间费用准确性和完整性进行核查的情况
1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异
常或变动幅度较大的情况及其合理性。
（1）查阅报告期内发行人销售费用的明细表，对报告期内销售费用结构及
波动情况进行分析，针对大额及异常波动的项目，通过分析性复核、访谈、抽查
费用发生的原始单据等方式，判断其变动的合理性；
（2）查阅报告期内发行人管理费用的明细表，对报告期内管理费用结构及
波动情况进行分析，针对大额及异常波动的项目，通过分析性复核、访谈、抽查
费用发生的原始单据等方式，判断其变动的合理性；
3-2-49
（3）查阅报告期内发行人研发费用的明细表，对报告期内研发费用结构及
波动情况进行分析，针对大额及异常波动的项目，通过分析性复核、访谈、抽查
费用发生的原始单据等方式，判断其变动的合理性；
（4）查阅报告期内发行人财务费用的明细表，对报告期内财务费用结构及
波动情况进行分析，针对大额及异常波动的项目进行测算并复核，判断其金额的
合理性；
（5）对销售费用、管理费用、研发费用和财务费用进行了截止性测试。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人的期间费用构成符合发行人实际经
营情况，其变动合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
（1）对比分析发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率是否存在重
大差异；
（2）对报告期内发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势进行匹
配分析；
（3）查阅报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用中大额及异常波
动的项目进行分析性复核，并与销售收入进行匹配分析；
（4）对发行人的股东、其他关联方、主要客户及供应商进行访谈，查阅关
联交易合同和交易明细，对比关联交易价格和市场价格等，核查是否存在关联方
或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人的销售费用真实、合理，销售费用
率与同行业上市公司相比不存在重大差异，销售费用的变动趋势与发行人销售模
式及业务发展情况相匹配，不存在其他利益相关方为发行人代垫费用的情形。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，管理费用率与同行业上市公司销
3-2-50
售费用率相比，是否合理。
（1）对比分析发行人管理费用率与同行业上市公司管理费用率是否存在重
大差异；
（2）取得发行人报告期内管理人员工资明细表结合报告期内管理人员数量
变化，分析管理人员薪酬波动的合理性；
（3）取得南京地区平均薪酬数据，与发行人同期数据进行对比分析，取得
同行业上市公司管理人员薪酬数据，与发行人进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人的管理费用真实、合理，管理费用
率与同行业上市公司相比不存在重大差异。
4、发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配。
（1）取得发行人研发费用核算制度，了解研发费用的核算情况，查看报告
期研发费用明细表及研发项目的相关资料，抽查大额研发费用发生的原始单据；
（2）通过访谈研发人员了解发行人的研发行为及工艺进展情况，获取研发
费用项目明细表，了解研发项目进展情况，分析其与研发费用规模的匹配情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期研发费用的规模与列支与发行人当期
的研发行为及工艺进展相匹配。
5、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
（1）查阅报告期内发行人的财务费用项目明细资料，了解发行人财务费用
的构成情况；
（2）查阅发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、利
率等情况；
（3）取得发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，抽查大
3-2-51
额资金流入的来源、流出的去向、原因；
（4）对发行人财务负责人及关联方进行访谈等，了解发行人报告期内关联
交易的情况，核查发行人与关联方资金占用情况；核查资金占用是否支付利息。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，根据贷
款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金支付资金占用费，
费用合理。
6、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
（1）查阅了发行人薪酬激励政策、报告期内发行人的员工花名册及工资明
细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占费
用的比例等的波动情况，对异常波动情况通过访谈、分析性复核等方式，判断变
动的合理性；
（2）取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同地区水平对比
分析，查询同行业上市公司薪酬数据，与发行人进行对比；
（3）抽查发行人工资发放记录。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人的薪酬政策合理，员工工资总额
变化与发行人生产规模变化匹配，与员工数量变动情况相一致。员工平均工资及
变动趋势与发行人所在地区平均水平相适应，不存在压低员工薪金，阶段性降低
人工成本粉饰业绩的情况。
（四）保荐机构对影响发行人净利润的项目进行核查的情况
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
（1）取得发行人政府补助项目的补助文件、收款记录、记账凭证等资料；
3-2-52
（2）访谈发行人及会计师，了解政府补助项目会计处理相关情况，核查发
行人政府补助项目会计处理合规性，政府补贴收入时间，与资产相关和与收益相
关政府补助的划分标准恰当性；
（3）核查按应收金额确认的政府补助的情况，与政府补助相关递延收益分
配确认情况。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发
行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相
关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
（1）查阅了报告期各期的纳税申报表及享受企业税收优惠的批复及备案文
件；
（2）走访税务部门，取得当地税务部门出具的合规证明文件；
（3）访谈发行人财务负责人，了解发行人税收缴纳情况，取得发行人及其
子公司的完税证明文件。
经核查，发行人及其子公司符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理合规，
不存在补缴或退回的可能。
六、关于发行人股东中是否有私募投资基金的核查意见
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的要求，本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核
查。截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东中非自然人股东共 8 名：南京
毅达汇晟创业投资基金（有限合伙）、苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投
资基金（有限合伙）、江苏人才创新创业投资三期基金（有限合伙）、南京风正
3-2-53
泰华股权投资管理中心（有限合伙）、信达远海航运投资（天津）合伙企业（有
限合伙）、苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙），通过查阅上述股
东的工商资料，并搜寻了中国证券投资基金业协会网站，查阅基金管理人登记情
况及基金备案情况，核查结果如下：
（一）南京毅达汇晟创业投资基金（有限合伙）系私募投资基金，已于 2018
年 7 月 2 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为
SCZ790；其管理人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），已于 2016 年 8 月
15 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理私 募 基 金 管 理 人 登 记 ， 登 记 编 号 为
P1032972；
（二）苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，
已于 2018 年 1 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编
号为 SCA067；其管理人上海鼎迎投资管理中心（有限合伙），已于 2015 年 2
月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为
P1008750；
（三）江苏一带一路投资基金（有限合伙）系私募投资基金，已于 2016 年
6 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为 SK5240；
其管理人江苏苏豪一带一路资本管理有限公司，已于 2016 年 6 月 21 日在中国证
券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1031762；
（四）江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）系私募投资基金，
已于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编
号为 S62435；其管理人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），已于 2016 年
8 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为
P1032972；
（五）江苏人才创新创业投资三期基金（有限合伙），已于 2016 年 12 月
19 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为 SN8570；其
管理人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），已于 2016 年 8 月 15 日在中国
证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1032972；
3-2-54
（六）南京风正泰华股权投资管理中心（有限合伙）系私募投资基金，已于
2017 年 10 月 31 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号
为 SX4277；其管理人江苏风正投资管理有限公司，已于 2018 年 5 月 14 日在中
国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1068139；
（七）信达远海航运投资（天津）合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，
已于 2018 年 6 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编
号为 SCE228；其管理人远海信达投资管理（天津）有限公司，已于 2018 年 1
月 9 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为
P1066647；
（八）苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，
已于 2018 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编
号为 SCR381；其管理人钟鼎（上海）创业投资管理有限公司，已于 2014 年 4
月 22 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为
P1000942。
七、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的要求，保荐机构对
发行人财务报告审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：（1）对发行人管理层及相关人员进行
了访谈，了解发行人财务报告审计截止日后的生产经营情况；（2）核查了发行
人报告期内以及财务报告审计截止日后的重大合同；（3）查阅了天衡会计师事
务所出具的报告期内财务信息的审计报告及 2021 年 1-3 月财务信息的审阅报告；
（4）核查发行人报告期内以及财务报告审计截止日后的运输收入台账、航次报
表等销售收入情况；（5）核查发行人报告期内以及财务报告审计截止日后的主
要成本采购规模和采购价格情况；（6）取得了发行人主要供应商和客户名单，
核查发行人采购、销售是否存在异常；（7）查询发行人适用的所得税、增值税
3-2-55
等相关税收政策的法律、法规依据；（8）查询相关行业主管部门发布的产业数
据、产业政策等情况；（9）查询发行人安全生产、诉讼及仲裁事项。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，公司生产经营情况正常，
经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、运输服务的销售规模及销售价格、
主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等
方面均未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投
资者判断的重大事项。
综上，发行人财务报告审计截止日后的经营情况稳定，总体经营情况良好，
不存在重大异常变动情况。
根据 2021 年 1-3 月的经营情况、与主要客户签署的框架协议和执行情况以
及过往经验，发行人 2021 年 1-6 月预计收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2021 年 1-6 月预计数 同比变动
营业收入 21,571.76 27,586.65-29,368.06 27.88%-36.14%
净利润 4,537.77 5,395.25-7,114.70 18.90%-56.79%
归属于母公司股东的净利润 4,537.77 5,395.25-7,114.70 18.90%-56.79%
扣除非经常性损益后归属于
4,542.20 5,355.90-7,075.34 17.91%-55.77%
母公司股东的净利润
上述 2021 年 1-6 月财务数据系公司预计，不构成盈利预测。2021 年 1-6 月，
公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。
综上所述，发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。
八、对发行人利润分配政策的完善情况的核查
项目组查阅了发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》和《南京
盛航海运股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后未来三年股东分红回报
规划》，了解发行人利润分配政策的决策机制及具体内容。
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策的具体内容和决策机制符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
3-2-56
号—上市公司现金分红》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予
投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
九、证券服务机构专业意见的核查情况说明
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师北京市竞天公诚律师事务所、发行人会计师天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京市竞天公诚律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
及其签字人员的执业资格；
2、对北京市竞天公诚律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿
进行比较和分析；
3、与北京市竞天公诚律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的
项目主要经办人数次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行
讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可
能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对于发
行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意
见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-2-57
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人： 已离职
权 威
保荐代表人：
刘 荃 王天红
项目组其他成员：
苗 翔
保荐业务部门负责人：
王天红
内核负责人：
杨力
保荐业务负责人：
吴小静
保荐机构总裁：
康福华
保荐机构法定代表人（董事长）：
吴小静
中山证券有限责任公司
年 月 日
3-2-58
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 南京盛航海运股份有限公司
保荐机构 中山证券有限责任公司 保荐代表人 刘荃 王天红
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 否 □
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产
10 并取得其出具的相关证书或 是 否 □
许可证、安全生产许可
证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 否 □
核查
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 否 □
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
13 的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负 是 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
3-2-59
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取
14 是 否 □
发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 否 □
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 不适用
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是 □ 否 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 否 □
情况
裁机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心
20 地、经常居住地相关法院、 是 否 □
技术人员涉及诉讼、仲
仲裁机构
裁情况
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 否 □
所公开谴责、被立案侦
联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
3-2-60
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
是 否 □
银行帐户资料、向银行函证
27 发行人货币资金情况 等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 否 □
况
定价公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营或 通过获取境外业务合同、收入确认单据、访谈发行人管理层
35
拥有境外资产情况 进行核查。
发行人控股股东、实际
不适用，发行人控股股东、实际控制人李桃元为境内自然人，
36 控制人为境外企业或居
无境外永久居留权。
民
发行人是否存在关联交
37 不适用，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
39 无 是 □ 否 □
三 其他事项
40 无 是 □ 否 □
41 无 是 □ 否 □
3-2-61
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-62
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
刘荃
保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
王天红
中山证券有限责任公司
年 月 日
3-2-63
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
王天红
保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
王天红
中山证券有限责任公司
年 月 日
3-2-64
