南京盛航海运股份有限公司

                        第二届董事会第十七次会议决议


       一、会议召开情况
       南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于
2020 年 5 月 12 日在公司会议室召开。会议通知已于 2020 年 5 月 9 日传达各位董事。
      会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事 8 人，实际
出席董事 8 人。总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书列席了董事会会议。本
次会议召集召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。


       二、会议表决情况
      会议采用举手的方式表决，通过了以下决议：
       （一）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的
议案》，并将该议案提请股东大会审议；
      议案主要内容：公司拟向中国证监会申请在中国境内首次公开发行人民币普通
股(A 股)股票并在深圳证券交易所中小企业板上市。
      表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


       （二）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资
项目及其可行性的议案》，并将该议案提请股东大会审议；
      议案主要内容：公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将投资以下项
目：

 序号                投资项目                项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）

  1       沿海省际液体危险货物船舶购置项目        37,500               37,500
          危化品绿色安全智能船舶大数据平台
  2                                                1,500                1,500
                        项目
  3                补充流动资金                   11,000               11,000

                    合计                          50,000               50,000

       本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先
行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金

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到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部
分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。若本次实际募集资金超过上述投资项
目所需资金，超出部分将用于补充公司营运资金。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （三）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分
配方案的议案》，并将该议案提请股东大会审议；
    议案主要内容：公司拟定滚存未分配利润分配方案为：若公司本次首次公开发
行股票（A 股）并上市经中国证监会核准并实施，本次发行上市完成前实现的滚存
的未分配利润由新股东及原股东按照发行后的持股比例共享。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （四）审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<南京盛航海
运股份有限公司章程>（草案）的议案》，并将该议案提请股东大会审议；
    议案主要内容：因公司拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上
市，根据《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司首次公开发行股
票并上市后适用的《南京盛航海运股份有限公司章程》（草案）相关条款进行修订。
在公司首次公开发行股票并上市后，原《南京盛航海运股份有限公司章程》自公司
首次公开发行股票并上市之日起废止。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （五）审议通过《关于修订<南京盛航海运股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》，并将该议案提请股东大会审议；
    议案主要内容：因公司拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上
市，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，对《南京盛航海运股份
有限公司募集资金管理制度》相关条款进行修订。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并将该议案提请股东大会审议；
    议案主要内容：因公司拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上

                                     2-2-2
市，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，对《南京盛航海运股份
有限公司章程》相关条款进行修订。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （七）审议通过《关于修订<对外投资与资产处置管理制度>的议案》，并将该议
案提请股东大会审议；
    议案主要内容：因公司拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上
市，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，对《南京盛航海运股份
有限公司对外投资与资产处置管理制度》相关条款进行修订。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （八）审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》，并将该议案提请股东
大会审议；
    议案主要内容：因公司拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上
市，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，对《南京盛航海运股份
有限公司对外担保决策制度》相关条款进行修订。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （九）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，并将该议案提请股东
大会审议；
    议案主要内容：因公司拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上
市，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，对《南京盛航海运股份
有限公司关联交易决策制度》相关条款进行修订。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （十）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
    议案主要内容：因公司拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上
市，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，对《南京盛航海运股份
有限公司信息披露管理制度》相关条款进行修订。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

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    （十一）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回
报规划的议案》，并将该议案提请股东大会审议；
    议案主要内容：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》以及公司上市后适用的《公司章程》关于利润分配的相关规定，制定上市
后未来三年股东分红回报计划。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （十二）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案
的议案》，并将该议案提请股东大会审议；
    议案主要内容：根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
的相关要求，结合公司实际情况，特制定此预案。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （十三）审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期
回报措施及承诺的议案》，并将该议案提请股东大会审议；
    议案主要内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，制定了《关于首次公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施》及相关承诺。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （十四）审议通过《关于确认公司 2017、2018 及 2019 年度关联交易事项的议
案》，并将该议案提请股东大会审议；
    议案主要内容：因公司拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上
市，董事会对公司 2017、2018 及 2019 年度发生的关联交易事项进行了审议并确认。
    表决结果：同意票为 6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。关联董事李桃元、
丁宏宝回避表决。


    （十五）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市申报财务报告及其他相

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关报告的议案》，并将该议案提请股东大会审议；
    议案主要内容：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度-2019 年
度财务报表进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告，并为公司本次首次公开
发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市出具了其他相关报告。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行人
民币普通股(A 股)股票并上市相关事宜的议案》，并将该议案提请股东大会审议；
    议案主要内容：公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的
范围内全权办理与本次发行上市有关的具体事宜。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。


    （十七）审议通过《关于召开南京盛航海运股份有限公司 2020 年第三次临时股
东大会的议案》。
    议案主要内容：公司拟定于 2020 年 5 月 27 日在公司会议室召开 2020 年第三次
临时股东大会，审议的议案详见《南京盛航海运股份有限公司 2020 年第三次临时股
东大会通知》。
    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    （以下无正文）




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（以下无正文，为《南京盛航海运股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
之董事签字页）




与会董事签署：




         李桃元                  刁建明                   尹军平




         厉永兴                  丁宏宝                   刘 蓉




          王学锋                 周友梅




                                          南京盛航海运股份有限公司董事会




                                                            年     月   日




                                  2-2-6