盛航股份：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之法律意见书2021-05-12
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北京市竞天公诚律师事务所
关于南京盛航海运股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二零二一年五月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京盛航海运股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：南京盛航海运股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受南京盛航海运股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并于深圳证券
交易所上市交易（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定，为发行人的本
次上市提供法律服务，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和中国国务院各部（委）及地方人民政府制定的
各类规章、其他规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关
现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完
整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人进而向本所保证有关副本材料
或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证
明文件。
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3、本所仅就发行人本次上市有关的中国法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见，须重点强调的是，本所亦不具
备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。本法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或者默示的保证。
4、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同
其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提
供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次上市出具法律意见如
下：
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一、 本次上市的批准和授权
（一） 本次上市的内部批准和授权
2020 年 5 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案，并
提请发行人 2020 年第三次临时股东大会审议。
2020 年 5 月 27 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案。
（二） 中国证监会核准
2021 年 4 月 16 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2021]1316 号），核准发行人公开发行不超过 30,066,667 股新股。
（三） 深圳证券交易所审核同意
2021 年 5 月 11 日，深圳证券交易所作出深证上[2021]484 号《关于南京盛
航海运股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“盛航股份”，证券代码为“001205”。
经核查，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准授权和中国
证监会的核准，并已取得深圳证券交易所的审核同意。
二、 发行人本次上市的主体资格
（一）发行人现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9132010013498587X7 的《营业执照》，目前依法有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是由南京盛航海运有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，
自有限公司成立之日 1994 年 11 月 7 日起计算，持续经营时间在三年以上。
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备本次上市的主体资格。
三、 发行人本次发行的基本情况
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根据《南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，本次发行
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股
份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；发行人
本次发行股票总量为 3,006.6667 万股，全部为公开发行新股。
根据《南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》， 本次
发行价格为 16.52 元/股，发行数量为 3,006.6667 万股，其中，网下最终发行数
量为 300.6167 万股，占本次发行总量的 9.9983%；网上最终发行数量 2,706.05 万
股，占本次发行总量的 90.0017%。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2021）00048 号
《南京盛航海运股份有限公司验资报告》（以下简称“《首发验资报告》”），验证截
至 2021 年 5 月 7 日止，发行人已发行人民币普通股 30,066,667 股，募集资金
总 额 为 人 民 币 496,701,338.84 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
53,722,251.91 元，实际募集资金净额为人民币 442,979,086.93 元，其中新增注
册资本（股本）人民币 30,066,667.00 元，资本公积人民币 412,912,419.93 元。发
行人本次发行前的注册资本与股本为人民币 90,200,000 元，截至 2021 年 5 月 7
日止，发行人变更后的注册资本与股本为人民币 120,266,667.00 元。
四、 本次上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市
规则规定的上市条件。根据《上市规则》的规定，并经本所律师核查，发行人已
经具备首次公开发行股票后申请股票在深圳证券交易所上市所要求的下列实质
条件：
（一）根据中国证监会《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2021]1316 号）和《首发验资报告》，发行人本次发行的
30,066,667 股新股已取得中国证监会的核准并全部发行完成，符合《证券法》第
四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人人已按照《公司法》及《公司章程》规定设立股东大会、董事
会和监事会，聘任总经理、副总经理、财务总监、安全总监及董事会秘书等高级
管理人员，并根据发行人业务运作需要设置相关职能部门，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项
的规定。
（三）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2021）00028
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号《南京盛航海运股份有限公司 2018 年-2020 年财务报表审计报告》，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度合并报表中归属于母公司的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为 44,055,859.85 元，60,353,484.81 元及
111,751,954.61 元，且报告期内发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行人的股本总额为 9,020 万元，根据《首发验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为 12,026.6667 万元，不少于 5,000 万元，
符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）发行人本次公开发行的股份数为 30,066,667 股，本次发行完成后发行
人的股份总数为 120,266,667 股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%以
上，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
（六）根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认及相关政府部门出具
的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（六）项的规定。
（七）根据《南京盛航海运股份有限公司 2018 年-2020 年财务报表审计报
告》，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（七）项的规定。
（八）发行人的控股股东、实际控制人、发行人其他主要股东、董事、监事、
高级管理人员均已根据各自情况分别就所持发行人股份锁定和减持等承诺，符合
《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。
（九）发行人董事、监事、高级管理人员已在本所律师见证下签署了声明及
承诺书，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条
的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等规
定的实质条件。
五、 本次上市的保荐机构及保荐代表人
（一） 发行人本次上市由中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）
保荐。根据本所律师在中国证监会、深圳证券交易所网站的查询，中山证券已经
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中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，
符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 4.1 条的规定。
（二） 中山证券已指定刘荃、王天红两名保荐代表人具体负责本次上市的
保荐工作。根据本所律师在中国证券业协会网站的查询，上述两名保荐代表人为
经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3
条的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准授权和中
国证监会的核准；发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市
的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等规定的实质条件。
（以下无正文，为签署页）
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