盛航股份：关于修订《公司章程》的公告2021-10-25
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2021-033
南京盛航海运股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《公司章程》修订概况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 21 日召开
第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议
案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订，并提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等
相关工商变更登记手续。
二、公司章程修订对照表
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对公司章程相关条款
进行修订，现将《公司章程》修订的主要内容具体公告如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》 以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
1 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订 简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上
本章程。 市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
1
范运作指引》和其他有关规定，制订本章
程。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
2 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、安全总监。 财务总监。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司收购本公司股份的，应当按照
3 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 《证券法》的规定履行信息披露义务。公
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
的集中交易方式进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条 第二十八条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
4 所持本公司股份自公司股票上市交易之 所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份；
上述人员在任期届满前离职的，在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内
每年转让的股份不得超过其所持有的本
公司股份总数的 25%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
5
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
2
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 所得收益。但是，证券公司因包销购入售
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
公司董事会不按照前款规定执行的， 该股票不受 6 个月时间限制。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 和自然人股东持有的股票或者其他具有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照前款的规定执行 者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 第四十条
…… ……
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
6 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 股股东、实际控制人及其关联人不得利用
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 利润分配、资产重组、对外投资、资金占
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 用、借款担保等方式损害公司和社会公众
利用其控制地位损害公司和社会公众股 股股东的合法权益，不得利用其控制地位
3
股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
…… ……
（六）按照担保金额连续十二个月内 （六）按照担保金额连续十二个月内
7
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万 净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万
元以上的担保； 元的担保；
…… ……
增加第四十四条
第四十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意
并作出决议，当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。公司提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
8
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
司等关联人提供资金等财务资助。
增加第四十五条
第四十五条 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参
股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担
9
保等措施。
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公
司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条
件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述
4
对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第四十六条 公司召开股东大会的地 第四十八条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者会议通知列明的其 点为：公司住所地或者会议通知列明的其
他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票方式为股 式召开。公司还将提供网络投票方式或其
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 他方式为股东参加股东大会提供便利。股
10
方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出
发出股东大会通知后，无正当理由， 席。
股东大会现场会议召开地点不得变更。确 发出股东大会通知后，无正当理由，
需变更的，召集人应当在现场会议召开日 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
增加第五十条
第五十条 股东大会由董事会依法召集。
11 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程
的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第五十一条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，对独立董事要求 提议召开临时股东大会，但应当取得全体
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 独立董事二分之一以上同意。对独立董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 要求召开临时股东大会的提议，董事会应
12
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 当根据法律、行政法规和本章程的规定，
临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
…… 召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第五十七条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东大会
13 会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
5
告方式通知各股东。公司在计算起始期限 方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。 时，不包括会议召开当日，但包括会议通
知发出当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
股东大会网络或其他方式投票的开 互联网投票系统开始时间为股东大
14 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 东大会结束当日下午 3:00。
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 ……
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
……
第八十一条 第八十四条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事和持有 1%以
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 上有表决权股份的股东或者依照法律、法
投票权应当向被征集人充分披露具体投 规或者国务院证券监督管理机构的规定
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 设立的投资者保护机构，可以作为征集
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机
15 投票权提出最低持股比例限制。 构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第一百二十八条 第一百三十一条
16
…… ……
6
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、
安全总监、董事会秘书为公司高级管理人 董事会秘书为公司高级管理人员。
员。
第一百三十二条 总经理对董事会负 第一百三十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
17
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、安全总监； 副总经理、财务总监；
…… ……
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
18
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司召开董事会的会 第一百七十三条 公司召开董事会的
议通知，以邮件、专人送出或传真方式及 会议通知，以邮件、专人送出、传真方式、
19
其他有效方式进行。 电话、微信等通讯方式及其他有效方式进
行。
第一百七十一条 公司召开监事会的 第一百七十四条 公司召开监事会的
会议通知，以邮件方式、专人送出或传真 会议通知，以邮件方式、专人送出、传真
20
方式及其他有效方式进行。 方式、电话、微信等通讯方式及其他有效
方式进行。
第一百七十四条 公司在中国证监会 第一百七十七条 公司在深圳证券交
指定的报刊内选择《证券时报》、《证券日 易所网站和符合国务院证券监督管理机
报》、《上海证券报》、《中国证券报》中至 构规定条件的媒体刊登公司公告和其他
21
少 一 家 报 纸 和 巨 潮 资 讯 网 需要披露的信息。
（（http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合
22
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
7
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的披露上市公司信息的 深圳证券交易所网站和符合国务院证券
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 监督管理机构规定条件的媒体上公告。债
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
23 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深圳
证监会指定的披露上市公司信息的媒体 证券交易所网站和符合国务院证券监督
上公告。 管理机构规定条件的媒体上公告。
第一百八十条 第一百八十三条
…… ……
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定的披露上市公司信息 在深圳证券交易所网站和符合国务院证
24 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 券监督管理机构规定条件的媒体上公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
…… 保。
……
第一百八十六条 清算组应当自成立 第一百八十九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
25
在中国证监会指定的披露上市公司信息 在深圳证券交易所网站和符合国务院证
的媒体上公告。债权人应当自接到通知书 券监督管理机构规定条件的媒体上公告。
8
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 日
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
…… 内，向清算组申报其债权。
……
第二百零二条 本章程由公司股东大 第二百零五条 本章程由公司股东大
26 会审议通过，自公司公开发行股票并上市 会审议通过。
之日起生效。
注：因修订内容包含条款增加，原条款序号及涉及条款序号的内容相应顺延调整。除上
述条款修订外，其他条款保持不变。上述《公司章程》的修订内容，最终以工商行政主管部
门核准的内容为准。
三、其他事项说明
上述修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，董
事会提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变
更登记手续。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、《南京盛航海运股份有限公司章程》。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 25 日
9
