南京盛航海运股份有限公司                               董事会薪酬与考核委员会工作细则




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                     董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                   第一章    总则

     第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

     第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟
定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。

     第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；经理及其他
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董
事会根据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不
在本工作细则的考核范围内。



                                  第二章    人员组成

     第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。

     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，
召集人由薪酬与考核委员会在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。

     委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，主任委员不能或者无法职责时,由
其指定一名其他委员代为履行职责。当主任委员既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指


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定一名委员履行主任委员职责。

     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第四条至第六条规定补足委员人数。

                               第三章       职责与权限

     第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一）研究董事、经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；

     （二）根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划
或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方
案和制度；

     （三）审查公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年
度绩效考评；

     （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

     （五）公司董事会授权其他事宜。

     第九条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

     第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。

                                第四章       工作程序

     第十一条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司以
下有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

     （三）提供公司董事、经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完


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成情况；

     （四）提供公司董事、经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力
及经营绩效情况；

     （五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事、经理及其他高级管理人员考评程序：

     （一）公司董事、经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

     （二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、经理及其他高级管理人员进
行绩效评价；

     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、经理及其他高
级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。



                               第五章    议事规则

     第十三条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开两
次，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人提议召开并主持，召集人不
能出席时可委托一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。薪酬与
考核委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺
延或者取得薪酬与考核委员会全体与会委员同意后按期召开。

     第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分
表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，并
由与会委员签字。

     第十六条 会议表决实行一人一票，以书面方式进行。委员的表决意向分为同意、


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反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

     第十七条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。

     第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

     第十九条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应该
回避。

     第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

     第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

     第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公
司董事会。

     第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                                 第六章    附则

     第二十四条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

     第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行，并立即修订
本工作细则，报董事会审议通过。

     第二十六条 本工作细则解释权归公司董事会。




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