关于

    南京盛航海运股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）

                 之




           法律意见书




           二零二一年十二月
北京市竞天公诚律师事务所                                          法律意见书



                                    关 于
                           南京盛航海运股份有限公司
                2021 年限制性股票激励计划（草案）
                                      之
                                  法律意见书


南京盛航海运股份有限公司：
     北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运
股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）
相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》 以下简称“《首次授予激励对象名单》”）、
公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
     本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
     1.本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
     2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实


                                       1
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书



和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、
规范性文件的有关规定发表法律意见。
     3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
     4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、
财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法
律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默
示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格。
     6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
     7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
     根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，本所出具如下法律意见：


     一、 公司符合实施本次激励计划的条件



                                     2
北京市竞天公诚律师事务所                                                   法律意见书



     (一) 公司的基本情况
     1. 经中国证监会证监许可[2021]1316 号《关于核准南京盛航海运股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行 30,066,667 股股票。
经深圳证券交易所深证上[2021]484 号文《关于南京盛航海运股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》审核同意，公司于 2021 年 5 月 13 日在深圳证券交
易所上市，股票简称为“盛航股份”，股票代码为 001205。
     2. 根据公司现行有效的《营业执照》，公司目前的基本情况如下：
 名称                      南京盛航海运股份有限公司

 住所                      南京市栖霞区栖霞街道甘家巷街 388 号
 法定代表人                李桃元

 注册资本                  12,026.6667 万元

 企业类型                  股份有限公司（上市）

 经营范围                  国内沿海、长江中下游及其支流成品油船、化学品船运输；国际
                           船舶危险品运输；国际船舶管理；国内船舶管理；船舶租赁；信
                           息科技、计算机科技的技术开发、技术服务。（依法须经批准的
                           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 成立日期                  1994 年 11 月 7 日



     (二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
     根据公司书面确认及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字
（2021）00028 号《南京盛航海运股份有限公司 2018 年-2020 年财务报表审计
报告》、天衡专字（2021）00068 号《南京盛航海运股份有限公司内部控制鉴证
报告》，并经本所律师在中国证监会、深交所网站查询，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；



                                                3
北京市竞天公诚律师事务所                                          法律意见书



     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
     5. 中国证监会认定的其他情形。
     经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其
股票已在深交所主板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据
《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，
且不存《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划
的主体资格。


     二、 本次激励计划内容的合法合规性
     1. 2021 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要。
     2. 根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》内容包括：
释义，本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范
围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确
定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，
限制性股票的会计处理，本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程
序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理、限制性股票回购原则以及附则等内容。
     经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


     三、 本次激励计划所需履行的法定程序
     (一) 公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
     根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计
划已经履行了如下程序：
     1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会审议通过了《关于<南京盛航海运
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的



                                     4
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书



议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票股权激励计划
相关事宜的议案》等相关议案等相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会
审议。
     2. 2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，且关联董事已就相关
议案回避表决。
     3. 2021 年 12 月 14 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发
表了独立意见，认为公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司持续发
展，不会损害公司及全体股东的合法权益，一致同意公司实施 2021 年限制性股
票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
     4. 2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》发表了
审核意见，认为《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     (二) 公司为实施本次激励计划尚待履行的主要程序
     根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，公司尚待
履行下列主要程序：
     1. 公司在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露
监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
     2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公



                                    5
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书



司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
     3. 公司召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就本次激励计划向所有
股东征集委托投票权。
     4. 公司召开股东大会，对本次激励计划进行审议和表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予
以披露。
     5. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后，根据本次激励计划的后续进
展情况，公司将按本次激励计划的相关规定依法办理授予等事项。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关
规定；本次激励计划经公司股东大会审议通过后方实施。


     四、 本次激励计划激励对象的确定
     1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象总人
数共计 52 人，包括：
     （1）公司董事、高级管理人员；
     （2）中层管理人员；
     （3）核心业务人员。
     以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本计划考核期内与公司或公司的子公
司签署劳动合同/聘用合同。
     根据股票激励计划（草案），本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
     2. 根据股票激励计划（草案）、公司第三届监事会第八次会议决议和独立
董事对股票激励计划（草案）的独立意见并经公司确认，本次激励计划的激励
对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
     (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；



                                     6
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书



     (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     (6) 中国证监会认定的其他情形。
     激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调
整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数
额。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励
对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》和《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。


       五、 本次激励计划的信息披露义务
     根据公司确认，公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关
的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、监事会意见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的实施，公司尚
需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。


       六、 公司未为激励对象提供财务资助
     根据《激励计划（草案）》以及公司承诺，公司不为任何激励对象依本激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保等；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
     经核查，本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。



                                      7
北京市竞天公诚律师事务所                                           法律意见书



       七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
     (一) 本次股权激励计划的内容
     如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计
划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情
形。
     (二) 本次激励计划的程序
     《激励计划（草案）》已履行了现阶段必要的法定程序，保证了激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
     (三) 独立董事及监事会的意见
     公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本
次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
     经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。


       八、 关联董事回避表决
     根据《激励计划（草案）》、《激励对象名单》以及公司确认，公司董事会审
议本次激励计划的相关议案时，董事刁建明、丁宏宝作为本次激励计划的激励
对象，董事李桃元、李凌云作为与董事丁宏宝有关联关系的董事，均已作为关
联董事回避表决。
     经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关
事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。


       九、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
       1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
       2. 《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；
       3. 公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理
办法》《上市规则》的相关规定，本次激励计划经公司股东大会审议通过后方实
施；



                                      8
北京市竞天公诚律师事务所                                       法律意见书



     4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定；
     5. 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计
划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务；
     6. 公司承诺不为激励对象提供财务资助；
     7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
     8. 公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事均予以回
避表决。
     （以下无正文，为法律意见书签署页）




                                   9
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）




本法律意见书于        年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




北京市竞天公诚律师事务所




负责人：   赵    洋                         经办律师：吴 永 全




                                                      张   琪