盛航股份：中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-12-15
中山证券有限责任公司
关于
南京盛航海运股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月
中山证券有限责任公司 独立财务顾问报告
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
第一章 声 明................................................................................................................ 3
第二章 释 义................................................................................................................ 5
第三章 基本假设.......................................................................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容.................................................................. 8
一、本激励计划的股票来源................................................................................. 8
二、授出限制性股票的数量................................................................................. 8
三、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期................. 8
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法....................................... 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件........................................................... 11
六、限制性股票计划的其他内容....................................................................... 15
第五章 独立财务顾问意见........................................................................................ 16
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................... 16
二、盛航股份实行股权激励计划可行性的核查意见....................................... 16
三、激励对象范围和资格的核查意见............................................................... 17
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见............................................... 18
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见....................................... 18
六、对公司实施股权激励计划的财务意见....................................................... 19
七、激励计划对盛航股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见....... 20
八、对盛航股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....... 20
九、股权激励计划是否明显存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见........................................................................................................................... 20
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的和理性的意见........................... 21
十一、其他应当说明的事项............................................................................... 22
第六章 备查文件及备查地点.................................................................................... 23
一、备查文件目录............................................................................................... 23
二、备查文件地点............................................................................................... 23
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中山证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
中山证券有限责任公司接受委托，担任南京盛航海运股份有限公司（以下简
称“盛航股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称
“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在盛航
股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛航股份全体股东及
有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛航股份提供，盛航股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛航股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
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顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对盛航股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
盛航股份、上市公司、公司 指 南京盛航海运股份有限公司（含下属子公司）
限制性股票激励计划、激励计
指 南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、本计划
中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司
本报告、本独立财务顾问报告 指
2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
独立财务顾问、本独立财务顾
指 中山证券有限责任公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权
《业务办理指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《南京盛航海运股份有限公司章程》
《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）盛航股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
盛航股份本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，经第三届董事会第十三次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 12,026.67 万股的 1.66%。其中，首次授予限制性股票
172 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.43%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 86.00%；预留授予限制性股票 28 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
14.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
三、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
（二）本计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
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内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》 深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
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代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 18 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 50%
起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 30 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 50%
起 42 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 18 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日 50%
起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 30 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日 50%
起 42 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）本计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.70 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 11.70 元；
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 11.65 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
11.70 元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司达到下
述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
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业绩考核目标
解除限售期
公司解除限售系数 100% 公司解除限售系数 85%
以 2020 年净利润为基数，2021 年和 以 2020 年净利润为基数，2021 年
第一个解除限
2022 年累积净利润增长率不低于 和 2022 年累积净利润增长率不低
售期
70% 于 59.5%
第二个解除限 以 2020 年净利润为基数，2023 年净 以 2020 年净利润为基数，2023 年
售期 利润增长率不低于 100% 净利润增长率不低于 85%
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限
售额度×公司解除限售系数。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考评结果（S） A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 80% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到
“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当
年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等
级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励
对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
盛航股份限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
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考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
在公司层面业绩指标方面，选取净利润作为考核指标，该指标能够直接反映
公司主营业务的盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，以 2020 年为基数，
若要完全解除限售，公司 2021 年和 2022 年归属于母公司股东的累积净利润增长
率不低于 70%，2023 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于 100%。该业绩
指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而
制定。该考核指标有一定挑战性，同时对公司未来核心板块的业务发展具有明确
引领作用。该考核指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极
性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、盛航股份于 2021 年 5 月 13 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“001205”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、盛航股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对
象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量
所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量
的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予日、限
售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；激励计划批准程序、授予
和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：盛航股份本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、盛航股份实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
盛航股份本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公
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司章程》等相关政策法规的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内
容。本激励计划不存在损害盛航股份及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：盛航股份本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作上具有可操作性。
三、激励对象范围和资格的核查意见
盛航海运本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象中不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：盛航海运股权激励计划所涉及的激励对象
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在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 12,026.67 万股的 1.66%。其中，首次授予限制性股票
172 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.43%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 86.00%；预留授予限制性股票 28 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
14.00%。
本激励计划中，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数
量的 20.00%。符合《管理办法》的规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
盛航股份本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。符合《管理办法》
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：盛航海运本次股权激励计划的权益授出总
额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
盛航股份本次激励计划限制性股票首次授予的价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
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2、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
经核查，本独立财务顾问认为：盛航股份本次股权激励计划的权益授予价
格的确定方式符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
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金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
经核查，本独立财务顾问认为：盛航股份在激励计划中的会计处理部分已
对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核
算的方式符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及有关监管部门的要求，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励计划对盛航股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响。因此股权激励计划
的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结
合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经核查，本独立财务顾问认为：盛航股份本次激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对盛航股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
盛航股份出具承诺：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，盛航股份没有为激励对象没有
为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否明显存在损害上市公司及全体股东利益情形的
核查意见
1、盛航股份 2021 年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办
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法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当盛航股份的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
4、盛航股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，本次授出总额
度占公司总股本的 1.66%。激励对象获授的限制性股票解除限售后不会对公司股
本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：盛航股份激励计划不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本计划绩效考核体系分析
盛航股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）盛航股份采用“净利润”指标作为公司业绩考核指标。“净利润”作为
考核指标能够直接反映公司的主营业务经营情况和盈利能力，体现股东回报和公
司的价值；
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
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业绩。
2、本计划的绩效考核管理办法设置分析
盛航股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：盛航股份设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以盛航股份公告的原文为准。
2、作为盛航股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，盛
航股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、南京盛航海运股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
3、南京盛航海运股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相
关议案的独立意见
4、南京盛航海运股份有限公司第三届监事会第八次会议决议
5、南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单
6、《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
7、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《南京盛航海运股份有限公司章程》
9、《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
本报告和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深交
所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
中山证券有限责任公司
2021 年 12 月 日
