南京盛航海运股份有限公司独立董事
              关于第三届董事会第十五次会议
                      相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审议的相关议案进行了审阅。经认
真审查相关文件，发表独立意见如下：

    一、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：

    公司本次对于 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次
授予激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中有关调整事项
的规定。本次调整事项在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权
范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，
我们一致同意调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量。

    二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予日为 2022 年 1 月
13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及本激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。


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       2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

       3、公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

       4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计
划规定的授予条件已成就。

       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

       6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、
健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。

       7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，公司本
次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。

       综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司
本激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 13 日，并同意以授予价格 11.7 元/股向
符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票。

       （以下无正文）




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（以下无正文，为《南京盛航海运股份有限公司独立董事关于对三届十五次董事
会会议相关事项的独立意见》之签字页）


 独立董事签字：




             周 友 梅                            王 学 锋




              刘   蓉




                                                      2022 年 1 月 13 日




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