关于


         南京盛航海运股份有限公司


2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项


                     之




                法律意见书




                二零二二年一月
北京市竞天公诚律师事务所                                       法律意见书



                                    关于

                           南京盛航海运股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项

                                      之

                                  法律意见书


南京盛航海运股份有限公司：
     北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运
股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计
划”）的专项法律顾问，就本次激励计划调整及首次授予（以下简称“本次授
予”）相关事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京盛航海运股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
     本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
     1.本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
     2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和


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国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交
易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等国家现行法律、法规、规
范性文件的有关规定发表法律意见。
     3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
     4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、
财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法
律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默
示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格。
     6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
     7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
     根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，本所出具如下法律意见：




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     一、 本次授予的批准和授权
     1. 2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，且关联董事已就相关议案回避
表决。
     2. 2021 年 12 月 14 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发
表了独立意见，认为公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司持续发
展，不会损害公司及全体股东的合法权益，一致同意公司实施 2021 年限制性股
票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
     3. 2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》发表了
审核意见，认为《南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     4. 公司于 2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收
到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。
     5. 2021 年 12 月 25 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》，确认列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     6. 2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过



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了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激
励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
     7. 2021 年 12 月 31 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
     8. 根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，2022 年 1 月 13 日，公
司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划的授予条件已
经成就，并同意确定以 2022 年 1 月 13 日为首次授予日，以 11.7 元/股的授予价
格向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票。公司独立董事就上述
事项发表了同意的独立意见。
     9. 2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本次调整符合《公
司 2021 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益
的情况，调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；同意本次
激励计划以 2022 年 1 月 13 日为首次授予日，同意向符合条件的 50 名激励对象
授予 168 万股限制性股票，授予价格为 11.7 元/股。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的
相关规定。




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     二、 本次激励计划相关事项的调整
     根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》，本次激励计划的相关事项调整情况如下：
     鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》有关规定及公司 2021 年第四次临时
股东大会的授权，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调
整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由 52 人调整为 50 人，
首次授予限制性股票数量由 172 万股调整为 168 万股；本激励计划拟授予的限
制性股票总数由 200 万股调整为 196 万股，预留授予部分 28 万股保持不变。除
上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021 年第四
次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
     公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，监事会认为本次调整符合
《公司 2021 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东
利益的情况，调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
     综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的
调整已履行必要的批准与授权，调整内容和程序符合《管理办法》及本激励计
划的相关规定。


     三、 本次授予的具体情况
     (一) 本次授予的授予日
     根据公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过
的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2022
年 1 月 13 日。
     公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见，认为公司 2021 年限制
性股票激励计划规定的授予条件已经成就，并一致同意公司本激励计划的首次
授予日为 2022 年 1 月 13 日，并同意以授予价格 11.7 元/股向符合条件的 50 名



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激励对象授予 168 万股限制性股票。
     根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司
2021 年第四次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在下
列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业
绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     基于上述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的
程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
     (二) 本次授予的授予对象
     根据本激励计划及第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》的规定，本
激励计划首次授予的激励对象共 50 名，本次授予涉及的限制性股票为 168 万股。
     2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 13 日为首次授
予日，以人民币 11.7 元/股的授予价格向 50 名激励对象授予 168 万股限制性股
票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
     2022 年 1 月 13 日，公司第三届监事会第十次会议通过《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：公司及激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次授
予限制性股票的激励对象均为公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的公
司《2021 年限制性股票激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对
象的主体资格合法、有效。
     基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和本激
励计划的相关规定。
     (三) 本次授予的授予条件
     根据相关法律法规的规定，在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象



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授予限制性股票：
     1．公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京盛航海运股份有限
公司 2018-2020 年财务报表审计报告》（天衡审字第[2021]00028 号）、《南京盛
航海运股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字[2021]00068 号）、公司第三
届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十次会议决议及独立董事发表的
独立意见以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予
条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等相关
法律法规的规定。


     四、 结论意见



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     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调
整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和
授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已
经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次
授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》的签署页）




本法律意见书于        年   月   日出具，正本一式五份，无副本。




北京市竞天公诚律师事务所




负责人：   赵    洋                         经办律师：吴 永 全




                                                      张   琪