盛航股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-01-14
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-007
南京盛航海运股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票授予日：2022 年 1 月 13 日
限制性股票授予数量：168 万股
限制性股票授予价格：11.7 元/股
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 13 日召开第
三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。
同时，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量进行了调整，董事会确定本激励计划的授予日为
2022 年 1 月 13 日，向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票，授
予价格为 11.7 元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划概述
（一）授出权益形式：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源及种类：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（三）授权权益的数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
1
196 万股。其中，首次授予限制性股票 168 万股，预留授予限制性股票 28 万股。
（四）激励对象的范围：本激励计划首次授予的激励对象共计 50 人，包括
公司及子公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计
持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）授予价格：11.7 元/股
（六）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
2、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 18 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 50%
起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 30 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 50%
起 42 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 18 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日 50%
起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 30 个月后的
第二个解除限售期 50%
首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日
2
起 42 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（七）本激励计划的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司达到下
述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
业绩考核目标
解除限售期
公司解除限售系数 100% 公司解除限售系数 85%
以 2020 年净利润为基数，2021 年和 以 2020 年净利润为基数，2021 年
第一个解除限
2022 年累积净 利润增长 率不低 于 和 2022 年累积净利润增长率不低
售期
70% 于 59.5%
第二个解除限 以 2020 年净利润为基数，2023 年净 以 2020 年净利润为基数，2023 年
售期 利润增长率不低于 100% 净利润增长率不低于 85%
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限售
额度×公司解除限售系数。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
3
考评结果（S） A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 80% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到
“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年
计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，
则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
（一）公司于 2021 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明
确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<南京盛航海运
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》。
（二）2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日，公司对《南京盛航海运股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。
公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2021 年 12 月 25 日披露了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开
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披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。并于 2021 年 12 月 31 日披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
（三）2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为 2022 年 1 月
13 日，向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票，授予价格为 11.70
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
三、限制性股票的授予条件及董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本次激励计划授予日为 2022
年 1 月 13 日，并同意以 11.7 元/股的授予价格向符合条件的 50 名激励对象首次
授予 168 万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022 年 1 月 13 日
（二）授予数量：168 万股
（三）授予人数：50 人
（四）授予价格：11.7 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务
股票数量（万 授出权益数量 公告日股本总
6
股） 的比例 额比例
刁建明 董事 8.00 4.08% 0.07%
丁宏宝 董事 8.00 4.08% 0.07%
李广红 总经理 12.00 6.12% 0.10%
宋江涛 副总经理 5.00 2.55% 0.04%
副总经理、董事
陈书筛 5.00 2.55% 0.04%
会秘书
丁红枝 副总经理 5.00 2.55% 0.04%
陈延明 财务总监 5.00 2.55% 0.04%
中层管理人员及核心业务人员（43
120.00 61.22% 1.00%
人）
预留部分 28.00 14.29% 0.23%
合计 196.00 100.00% 1.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，2 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票。根据本激励计划有关规定
及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十五次会
议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的
激励对象人数为 50 名，首次授予的限制性股票数量为 168 万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021
年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
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六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公司
股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、限制性股票的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为 2022 年 1 月 13 日，公
司向激励对象拟授予限制性股票 168 万股，限制性股票的授予价格为 11.7 元/股，
则 2022 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
3,208.80 1,711.36 1,176.56 320.88
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
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3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照
首次授予进行会计处理；
5、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激
励计划首次授予日为 2022 年 1 月 13 日，该授予日《管理办法》等法律法规及
本激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计
划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、
健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，公司本
次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
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综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司
本激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 13 日，并同意以授予价格 11.7 元/股向
符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于授予日
的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激
励计划规定的授予条件已经成就。
2、本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
3、本次授予限制性股票的激励对象均为公司 2021 年第四次临时股东大会审
议通过的公司《2021 年限制性股票激励计划》中确定的激励对象。
综上所述，公司监事会同意本激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 13 日，
并同意向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票，授予价格为 11.7
元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：“截至本法律意见书出具之日，本次
激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的
授予日和授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予
条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；
本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。”
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十二、独立财务顾问的专业意见
中山证券有限责任公司认为：“盛航股份本次激励计划首次授予相关事项已
取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，盛航股份不存在不
符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。”
十三、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；
5、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 14 日
11
