中山证券有限责任公司
                 关于南京盛航海运股份有限公司
                     追认关联交易的核查意见

    中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南
京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛
航股份第三届董事会第十六次会议审议通过的与公司高级管理人员李广红、陈书
筛共同投资设立嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）暨
关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、本次投资暨关联交易概述

    为进一步拓展提升综合盈利能力，2022 年 1 月 13 日，公司以自有资金出资
人民币 1,000 万元与专业机构西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“基金管理
人”）、公司高级管理人员李广红先生、陈书筛先生，以及其他 13 名自然人共同
投资设立基金，并签署《嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“合伙协议”）。

    该基金以可转债形式专项投资于青海丽豪半导体材料有限公司，基金设立规
模为人民币 5,350 万元，其中基金管理人为普通合伙人，认缴出资人民币 150 万
元；公司为有限合伙人，认缴出资人民币 1,000 万元；陈书筛为有限合伙人，认
缴出资人民币 360 万元；李广红为有限合伙人，认缴出资人民币 260 万元，其他
13 名自然人均为有限合伙人，合计认缴出资人民币 3,580 万元。

    公司本次与高级管理人员李广红先生、陈书筛先生共同投资设立基金，其二
人为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定，公司
本次与关联自然人李广红先生、陈书筛先生的共同投资行为构成关联交易。

    公司于 2022 年 2 月 18 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于


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追认与专业机构共同投资暨关联交易的议案》，经董事会审议同意补充追认上述
关联交易事项，独立董事对本次与专业机构共同投资暨关联交易事项出具了事前
认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通
过了《关于追认与专业机构共同投资暨关联交易的议案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）及《公司章程》的规
定，本次共同投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议，本次共同投资暨关联
交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重
组上市，无需经过有关部门批准。

        二、关联方基本情况

    本次关联交易事项所涉及关联自然人为李广红先生与陈书筛先生。李广红先
生为公司总经理，陈书筛先生为公司副总经理兼董事会秘书。

        三、本次投资标的的基本情况

    基金名称：嘉兴纯素股权投资合伙企业（有限合伙）

    基金规模：人民币 5,350 万元

    组织形式：有限合伙企业

    执行事务合伙人：西藏金缘投资管理有限公司

    注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 177
室-94

    经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。

    投资领域：本企业以可转债形式专项投资于青海丽豪半导体材料有限公司。

    合伙人认缴出资情况：

          合伙人名称        合伙人类型   出资方式   认缴出资额（万元）   出资比例
 西藏金缘投资管理有限公司   普通合伙人       货币          150            2.80%
 南京盛航海运股份有限公司   有限合伙人       货币         1,000          18.69%

                                         2
         段小光                        货币        200         3.74%
          赵斌                         货币       1,100        20.56%
         曹晓星                        货币        500         9.35%
          区扬                         货币        300         5.61%
          崔鹏                         货币        280         5.23%
         陈书筛                        货币        360         6.73%
          罗毅                         货币        300         5.61%
         李广红                        货币        260         4.86%
          赵勇                         货币        200         3.74%
         梁小彤                        货币        200         3.74%
          李勇                         货币        100         1.87%
         罗森文                        货币        100         1.87%
         黄庆文                        货币        100         1.87%
         耿洪彬                        货币        100         1.87%
         冯广懿                        货币        100         1.87%
          合计              --          --        5,350        100%

    经营期限：经营期限为 7 年，自本企业营业执照首次签发之日起计算。如经
营期限届满前 3 个月，本企业投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并
经全体合伙人同意，本企业可以延长经营期限。如延长经营期限的建议未获得全
体合伙人同意，执行事务合伙人应以利益最大化为原则积极变现企业资产。


    四、关联交易的定价政策及依据

    本次设立基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，各方均以货币
形式出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
公司股东利益的情形。


    五、交易目的、对上市公司的影响和存在的风险

    公司本次与专业机构等共同投资设立投资合伙企业，旨在依托基金管理人的
行业经验、管理和资源优势，拓展公司综合盈利渠道，探索新的市场机遇，为公
司的高质量发展和更好的回报股东奠定良好基础。本次投资是公司在保证主业发
展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司


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当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。

    合伙企业开展的投资活动可能存在受国家政策、社会经济环境等因素发生变
化，从而存在一定的政策风险。合伙企业在开展股权投资、项目投资等业务时，
可能存在受投资决策、资源配置、行业竞争、风险控制等因素影响的风险。

    公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济
走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、
投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人共担风险，减少投资过
程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。

       六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的

总金额

    除本次交易以及李广红、陈书筛先生领取的工资、奖金外，公司与关联自然
人李广红、陈书筛未发生其他关联交易。

       七、相关方意见

       （一）独立董事的事前认可意见

    公司在本次追认与专业机构共同投资暨关联交易事项前，就具体情况向我们
进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们对该事项进行了事前审
核，认为公司本次追认与专业机构共同投资暨关联交易不存在损害公司和全体股
东利益的情况。针对上述与专业机构共同投资暨关联交易事项在发生和交易时，
未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情
况再次发生。我们一致同意该事项并提交董事会审议。

       （二）独立董事意见

    公司本次追认与专业机构共同投资暨关联交易不会影响公司的正常经营活
动，该事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股
东及中小股东利益的行为。公司董事会审议和表决追认与专业机构共同投资暨关


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联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。综上，我们同意公司
追认与专业机构共同投资暨关联交易事项。

       （三）监事会意见

    公司本次追认与专业机构共同投资暨关联交易事项不会对公司的独立性产
生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司
的持续稳健发展。本次追认与专业机构共同投资暨关联交易事项履行了必要的法
定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

       八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：盛航股份本次与公司高级管理人员李广红、陈书筛
共同投资设立基金的关联交易事项，是公司在保证主业发展的前提下利用自有资
金出资，拓展公司综合盈利渠道，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司
当期财务及经营状况产生重大不利影响。由于公司对关联交易类型的理解存在偏
差，未及时将此次事项认定为关联交易，因此未能及时履行董事会审批程序及按
照关联交易类别进行信息披露，不存在故意隐瞒情形。

    上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董
事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审批程
序。

    中山证券对本次公司与关联方共同投资关联交易事项的追认无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司追认
关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                        刘   荃           王天红




                                                   中山证券有限责任公司




                                                        2022 年   月   日