南京盛航海运股份有限公司独立董事
              关于第三届董事会第十七次会议
                      相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南
京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审
议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号）、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定和要求，
我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实
事求是的原则对公司报告期内（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）公司控
股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核
查，发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司控股股东及其他关联方没有发生占用公司资金的情况。
也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方资金占用风险。我们
认为符合法律、法规的要求，不存在损害公司和广大投资者利益的事项。

    2、报告期内，公司无任何形式的对外担保；截至报告期末，公司对外担保
金额为零。公司严格遵循了相关法律、法规和规范性文件，以及公司制度的规定，
没有发生违规担保行为，不存在损害公司和广大投资者利益的事项。

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    二、公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

    公司本次利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规；在保证公
司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2021 年度利润分配方案有利于股东
分享公司经营发展成果，符合公司实际情况和全体股东利益。

    三、关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司 2021 年度审计工作中尽职
尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求独立完成财务报表及其他事项的
审计工作。有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他
股东利益、尤其是中小股东利益，拟续聘的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会在审议相关议
案时，表决程序符合有关法律法规的规定，我们一致同意续聘天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。

    四、2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告

    在对公司 2021 年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判
断，我们作为公司独立董事一致认为：2021 年度，公司募集资金的管理和使用
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，
不存在募集资金管理和使用违规的情形。

    五、2021 年度内部控制自我评价报告

    通过对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的认真审阅，结合对公司
内部制度以及执行情况的深入了解，我们认为，公司业已建立了较为完善的内部
控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷；公司内部控制各项重点活动能够
按照各项制度的规定进行，未发现有违反法律法规及公司内控制定规定的情形发
生。我们认为，公司关于 2021 年内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。

    六、关于 2022 年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案

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    公司本次申请融资额度暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需求，
有利于盘活存量船舶资产，促进公司业务经营的健康发展。同时，公司控股股东、
实际控制人已回避表决，本次为公司申请融资额度提供担保不存在损害非关联股
东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。本议案的实施不存在损
害公司利益或中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。

    七、关于制定《2022 年度公司绩效考核总体方案》的议案

    我们审查后认为，《2022 年度公司绩效考核总体方案》结合了公司实际经营
状况并参考公司目前所处行业及地区的薪酬水平，同时有利于进一步完善公司激
励约束机制，能够有效调动公司董监高及全体员工的工作积极性和创造性。决策
程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，我们同意制定并执行《2022 年度公司绩效考核总体方案》。

    八、关于会计估计变更的议案

    我们审查后认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规
的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映母公司及各
子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程
序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次
会计估计变更。

    （以下无正文）




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（以下无正文，为《南京盛航海运股份有限公司独立董事关于对三届十七次董事
会会议相关事项的独立意见》之签字页）


 独立董事签字：




             周 友 梅                            王 学 锋




              刘   蓉




                                                       2022 年 3 月 8 日




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