北京市竞天公诚律师事务所

 关于南京盛航海运股份有限公司调整

     2021 年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票回购数量及回购价格

                  之




            法律意见书




             二零二二年四月
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书




                           北京市竞天公诚律师事务所
                关于南京盛航海运股份有限公司调整
                       2021 年限制性股票激励计划
             首次授予限制性股票回购数量及回购价格
                                      之
                                  法律意见书

南京盛航海运股份有限公司：

     北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运
股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）
相关事宜担任专项法律顾问，并就调整首次授予限制性股票回购数量、回购价
格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京盛航海运股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以
及本所律师认为需要审查的其他文件。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。

     本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

     1、本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。

     2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和


                                       1
北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书


国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、
规范性文件的有关规定发表法律意见。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     5、本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务
分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的
保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件。

     7、本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，本所出具如下法律意见：




                                     2
北京市竞天公诚律师事务所                                          法律意见书


     一、 本次调整的批准和授权
     1、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意限制性股票激励计
划，授权董事会确定本次激励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
     2、2022 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购
价格的议案》。独立董事对调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票回购数量及回购价格相关事项发表了同意的独立意见。
     3、2022 年 4 月 25 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购
价格的议案》。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。


     二、 本次调整的具体情况

     （一）本次调整的原因

     1、根据《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”的规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当对按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的
公司股票进行回购。

     2、根据公司于巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn /）披露的《南
京盛航海运股份有限公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》
（公告编号：2022-017）、《南京盛航海运股份有限公司 20201 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2022-033）及公司 2021 年年度股东大会决议，公司 2021
年度权益分派方案为：以公司现有总股本 121,906,667 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.3 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
根据公司说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。



                                     3
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书


     根据 2021 年第四次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，按
照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、价格进行相应的调整。



     （二）本次调整的方法及数量

     根据《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”的规定，限制性股票
回购数量调整方法如下：

     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格
的议案》，公司本次激励计划首次授予部分的回购数量调整为 2,296,000 股。



     （三）本次调整的方法及价格

     根据《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”的规定，限制性股票
回购价格调整方法如下：

     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     2、派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制
性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格


                                    4
北京市竞天公诚律师事务所                                         法律意见书


不作调整。

     2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格
的议案》，公司本次激励计划首次授予部分的回购价格调整为 8.26 元/股。

     基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。


     三、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
     （以下无正文，为法律意见书签署页）




                                    5
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格之法
律意见书》的签署页）




本法律意见书于         年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




北京市竞天公诚律师事务所




负责人：   赵    洋                          经办律师：吴 永 全




                                                       张   琪