证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-043
南京盛航海运股份有限公司
关于收购江苏安德福能源发展有限公司
49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”） 为协同公司拟收购控股的
江苏安德福能源供应链科技有限公司开展液氨公路运输，后续配合公司新造液氨
船开展液氨水路运输业务，布局液氨水路运输、公路运输、贸易、仓储四位一体
的经营格局，打造清洁能源物流供应链一站式服务体系。公司拟以现金方式收购
交易对手方陈伟、江苏安德福投资有限公司（以下简称“安德福投资”）分别持有
的江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“标的公司”）
48%、1%的股权。安德福能源发展在评估基准日 2022 年 3 月 31 日经收益法评
估的股东全部权益价值为人民币 3,301 万元，在此基础上双方协商确定标的公司
估值为 3,000 万元，公司拟以人民币 1,440 万元（大写：壹仟肆佰肆拾万元）受
让陈伟持有的安德福能源发展合计 48%的股权，以人民币 30 万元（大写：叁拾
万元）受让安德福投资持有的安德福能源发展 1%的股权。本次交易完成后，公
司将持有安德福能源发展 49%的股权，成为安德福能源发展的参股股东。
公司已于 2022 年 5 月 5 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司 49%股权的议
案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立董事意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易
未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。该交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
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二、交易对方基本情况
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方：陈伟
姓名 陈伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320382198308******
住所 江苏省南京市六合经济开发区
就职单位 江苏安德福能源发展有限公司
2、交易对方：安德福投资
公司名称 江苏安德福投资有限公司
统一社会信用代码 91320116070738270F
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2013 年 07 月 24 日
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 陈伟
住所 南京市六合区龙池街道龙杨路 22 号
许可项目：公共铁路运输；危险化学品经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；财务咨询；社会经济咨询服务；土地使用权租
赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；汽车租赁；
经营范围 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；环保咨询服务；国
内船舶代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输
代理；汽车零配件零售；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；五
金产品零售；机动车修理和维护；商务代理代办服务；电气机械
设备销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（二）交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债
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权债务、人员等方面的关系，交易对方与公司无业务往来。
（三）通过公示信息查询，该交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
公司名称 江苏安德福能源发展有限公司
统一社会信用代码 91320193302784998C
企业类型 有限责任公司
成立时间 2015 年 03 月 19 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 陈伟
南京市六合区龙池街道雄州南路 399 号恒顺园区 115 幢三单元 201
住所
室
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出
经营范围
口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运
业务；信息技术咨询服务；船舶租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务情况
安德福能源发展成立于 2015 年，专业从事液氨贸易。作为国内较早从事液
氨贸易的公司，安德福能源发展积累了丰富的客户资源，公司业务范围遍布全国。
公司成立以来累计服务客户 400 余家，其中国有大中型企业和外资企业占比超
70%，合作 5 年以上客户超 60%。是中石化、福邦特等多家大型企业的优质供应
商，与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司等数家企业达成战略合作伙伴。
（三）历史沿革及重要股权结构变更情况
江苏安德福能源发展有限公司原名系江苏安德福化工贸易有限公司，由美商
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运安化工贸易（上海）有限公司和南京健业化工有限公司于 2015 年 3 月 19 日合
资设立，注册资本为人民币 1,000 万元，公司股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 占公司注册资本的比例（%）
美商运安化工贸易（上海）有限公
510.00 51.00
司
南京健业化工有限公司 490.00 49.00
合 计 1,000.00 100.00
2018 年 1 月 15 日，南京健业化工有限公司与江苏安德福投资有限公司签署
股权转让协议，南京健业化工有限公司将其持有的江苏安德福化工贸易有限公司
注册资本 49%的股权转让给江苏安德福投资有限公司，变更后的公司股权结构如
下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 占公司注册资本的比例（%）
美商运安化工贸易（上海）有限公
510.00 51.00
司
江苏安德福投资有限公司 490.00 49.00
合 计 1,000.00 100.00
注：美商运安化工贸易（上海）有限公司后名称变更为美商运安（上海）有限公司。
2022 年 3 月 24 日，美商运安（上海）有限公司与江苏安德福投资有限公司
签署股权转让协议，美商运安（上海）有限公司将其持有的江苏安德福化工贸易
有限公司注册资本 51%的股权转让给江苏安德福投资有限公司，变更后的公司股
权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 占公司注册资本的比例（%）
江苏安德福投资有限公司 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
2022 年 3 月 30 日，经江苏安德福化工贸易有限公司股东决议，江苏安德福
投资有限公司与陈伟签署股权转让协议，江苏安德福投资有限公司将其持有的江
苏安德福化工贸易有限公司注册资本 99%的股权转让给陈伟，转让后，江苏安德
福化工贸易有限公司更名为江苏安德福能源发展有限公司，变更完成后的股权结
构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 占公司注册资本的比例（%）
陈伟 990.00 99.00
江苏安德福投资有限公司 10.00 1.00
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股东名称 认缴注册资本（万元） 占公司注册资本的比例（%）
合 计 1,000.00 100.00
截至本公告披露日安德福能源发展股权结构为：
股东名称 认缴注册资本（万元） 占公司注册资本的比例（%）
陈伟 990.00 99.00
江苏安德福投资有限公司 10.00 1.00
合 计 1,000.00 100.00
（四）主要财务数据
人民币：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 36,582.12 43,036.38
负债总额 35,051.30 41,433.85
应收账款总额 18,919.15 19,172.71
净资产 1,530.83 1,602.52
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月
营业收入 4,935.99 19,519.64
营业利润 1,276.44 1,471.97
净利润 928.30 1,241.72
注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2022）
01376 号无保留意见审计报告。
（五）截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，安德福能源发展存在以下资产权
利受限的情况：
银行承兑汇票质押金额 6,799.46 万元，商业承兑汇票质押金额 11.51 万元。
货币资金余额中，保证金 5,381.57 万元，质押存单 500 万元。
除上述情形外，交易标的其余产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转
让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（六）安德福能源发展公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
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（七）交易标的评估基本情况
1、本次评估的基本情况
公司聘请具有相关从业资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对安德福能
源发展评估基准日为 2022 年 3 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具
了《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏安德福能源发展有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第 0149 号）。
本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取
收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，江苏安德福能源发展有限公司股
东全部权益价值为 3,301.00 万元，评估增值 1,770.17 万元，增值率为 115.63%。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，安德福发展的评估结果如下：
资产账面价值 36,582.13 万元，评估价值 36,625.21 万元，评估增值 43.08 万
元，增值率 0.12%。
负债账面价值 35,051.30 万元，评估价值 35,051.30 万元，评估无增减值。
股东全部权益（净资产）1,530.83 万元，评估价值 1,573.91 万元，评估增值
43.08 万元，增值率 2.81%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 36,305.50 36,349.30 43.80 0.12
非流动资产 276.63 275.91 -0.72 -0.26
其中：固定资产 12.35 25.14 12.79 103.56
其中：设备类 12.35 25.14 12.79 103.56
递延所得税资产 264.28 250.77 -13.51 -5.11
资产总计 36,582.13 36,625.21 43.08 0.12
流动负债 35,051.30 35,051.30 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 35,051.30 35,051.30 0.00 0.00
净资产 1,530.83 1,573.91 43.08 2.81
（2）收益法评估结果
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经收益法评估，江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值为 3,301.00
万元，评估增值 1,770.17 万元，增值率为 115.63%。
（3）评估结论的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在企业资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如企业资质、客户资源、商誉等，而该等资源对企业的贡献均体现在企
业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利
能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分
析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益
法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
江苏安德福能源发展有限公司股东全部权益价值为 3,301.00 万元。
2、本次评估的具体情况
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、
预付账款、其他应收款、存货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、其他流动
负债。
（1） 货币资金：包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、
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银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
（2） 应收票据：评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并
对应收票据进行了监盘核对，检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。经核
实确认无误，应收票据以核实后账面值确定评估值。
（3） 应收账款融资：应收账款融资指企业因销售产品或提供劳务等而收
到的银行承兑汇票。对于应收账款融资，评估人员核对了账面记录，查阅了票据
登记簿，并对票据进行了盘点核对。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面
值确认评估值。
（4） 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据
每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全
部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的
数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估
计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根
据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（5） 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评
估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于
那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，
其评估值为零。
（6） 存货：存货主要为发出商品。发出商品主要为液氨，按照不含税采
购价进行核算，评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其
发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。
本次评估发出商品采用市场法确定评估值。即在发出商品不含税销售价格的基础
上扣除销售税费、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
发出商品的评估值=发出商品数量×不含税的销售单价×[1－销售税金率－销
售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：发出商品不含税销售价格根据每项发出商品对应的销售合同确定；销
售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；本次评估
发出商品已经有对应销售合同，净利润折减率取 0。
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（7） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评
估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承
担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1） 设备类资产
纳入评估范围的设备类资产为 1 辆别克牌 SGM6522UBA4 小型普通客车。
委估的车辆存在活跃的二手交易市场，本次评估采用市场法确定评估值。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3 个同型号待售车辆为参照物，
根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在
此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因
素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计 4%的买方须
承担的中介服务费并扣除 0.5%增值税后确定委估车辆的市场价值，计算公式如
下：
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1＋4%）/(1+0.5%)，公式中 0.5%
为二手车交易的增值税征收率。
（2） 递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异
产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由 3
项组成。分别为计提应收账款坏账准备、应收票据坏账准备、其他应收款坏账准
备所形成的递延所得税资产。
对于计提应收账款坏账准备、应收票据坏账准备、其他应收款坏账准备形成
的递延所得税资产，以评估预计的风险损失金额结合企业所得税税率计算得出评
估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
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本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型及公式
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
’
E ：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
R
n
R
1 1
t n
n 1
P r r 公式三
t 1
t
r g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt
：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1
：永续期企业自由现金流；
10
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金增加
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
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（一）合同主体
投资方：南京盛航海运股份有限公司
转让方 1：陈伟
转让方 2：江苏安德福投资有限公司
（二）标的股权、收购价款及交易支付安排
1、根据投资方聘请的江苏天健华辰资产评估有限公司以 2022 年 3 月 31 日
为评估基准日出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏安德
福能源发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 华辰评报字（2022）
第 0149 号），经收益法评估，目标公司股东全部权益价值为 3,301 万元。在此
基础上，经各方协商确认并同意，目标公司的估值为 3,000 万元。
2、根据本协议的条款和条件，陈伟同意向投资方出售，同时投资方同意以
人民币 1,440 万元的价格从陈伟购买目标公司 48%股权（对应 480 万元实缴出资
额）；安德福投资同意向投资方出售，同时投资方同意以人民币 30 万元的价格
从安德福购买目标公司 1%股权（对应 10 万元实缴出资额）。
3、投资方应当于本协议生效后 5 个工作日内，分别将转让款支付到陈伟、
安德福投资指定银行账户。转让方及目标公司应当在本协议生效后 15 个工作日
内，办理完毕本次股权转让工商变更登记手续。
（三）交割日
投资方支付股权转让价款之日称为“交割日”。投资方支付股权转让价款后即
成为目标公司的股东，持有相应的目标股权。
（四）损益归属
过渡期间，除因本次交易而产生的成本支出或应承担的税费外，目标公司产
生的盈利由投资方和陈伟、安德福按照本次交易后分别持有的目标公司股权比例
享有，产生的亏损由陈伟、安德福投资按照本次投资前的相对持股比例承担。
（五）陈述和保证
1、保证方的陈述和保证
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保证方向投资方做出本协议附录三所示的陈述和保证。
2、现有股东的陈述和保证
现有股东就签署日当日及交割日当日及之前向投资方做出如下陈述和保证：
(a) 现有股东具有完全的民事权利能力和民事行为能力，拥有必要的权力和
权利签署和交付其作为签署方的交易文件，并执行和履行该等交易文件项下的义
务。
(b) 任何交易文件的签署、交付和履行及本次交易不会导致任何违反、冲突
或构成违约，或需要获得任何同意，或赋予任何第三方终止、修改、到期或取消
的权利。
(c) 现有股东合法持有目标公司的股权，该等股权不存在任何代持、委托持
股及信托持股或抵押、质押或其他权利负担。
(d) 现有股东于交割日前或交割日已经采取或将要采取必要的行动签署及交
付其作为签署方的交易文件。
(e) 目标公司注册资本均已足额支付，不存在出资不实或抽逃出资的情形。
(f) 现有股东与其他非本协议签约主体之间不存在任何可能导致本次交易完
成后投资方在目标公司的投资权益被摊薄或目标公司实际价值被减损的协议或
其他安排。
(g) 现有股东与目标公司历史股东（包括但不限于美商运安(上海)有限公司））
的任何特殊权利义务约定（如有）均已解除、终止，目标公司历史股东不会依据
其与目标公司的任何协议或安排，要求目标公司对其承担任何赔偿或补偿责任。
(h) 现有股东应严格遵守中国证监会、证券交易所关于内幕交易的相关规定，
在投资方公告前及本次交易实施过程中，现有股东及其关联方不得买卖投资方股
票。
3、投资方的陈述和保证
投资方就签署日当日及交割日当日及之前向现有股东就其本身的情况做出
如下陈述和保证：
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投资方拥有必要的权利能力、行为能力签署和交付其作为签署方的交易文件，
并执行和履行该等交易文件项下的义务。
受限于本协议约定的生效条件，投资方已就交易文件的签署、交付和履行及
本次交易履行了上市公司内部决策程序。
（六）交割先决条件
(a) 陈述和保证。本协议第 3 条所示的每一项陈述和保证于签署日、交割日
均为真实、完整和准确的。
(b) 履行。于交割时或交割前已履行并遵守任何交易文件项下约定的其应于
交割时或交割前履行和遵守的所有义务和条件。
(c) 交易文件。已经合法适当签署该等交易文件，并已将该等交易文件完整
交付给投资方。
(d) 批准、同意及放弃。目标公司已获得完成本次股权转让所需的所有批准、
同意和放弃，包括但不限于目标公司：(a)同意陈伟、安德福投资向投资方转让
股权；(b)批准交易文件之条款及其签署，并同意目标公司执行交易文件；(c) 现
有股东放弃对本次股权转让所享有的任何优先认购权、优先购买权及其他可能存
在的同意权、优先权等。
(e) 无重大不利变化。自交易基准日至交割日，目标公司在所有方面正常延
续以前的经营，未发生任何重大不利变化，亦不曾发生过造成重大不利影响的一
项或多项事件，并且合理预期不会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
(f) 实缴出资和完税。目标公司不存在任何出资不实、抽逃出资的情况，目
标公司历史上的股权变动情况皆已按照适用法律和监管机构的要求完税，不存在
任何现实的或潜在的税收违法情况。
(g) 劳动合同。目标公司已分别与转让方及其他核心人员签署投资方认可版
本的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议。
(h) 知识产权。目标公司已持有或在经营中使用的知识产权不存在质押、扣
押、冻结等权利限制，在使用、收益、处置方面不存在障碍，无需取得任何第三
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方的同意，且不存在任何现实的或潜在的权属争议。
(i) 无特定禁令、法律程序或诉讼。不存在限制、禁止或取消本次交易的适
用法律或者政府部门的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将
要对本次交易产生不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。不
存在任何合同、协议或其他安排，将可能导致本次交易将全部或在主要方面被禁
止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次交易提出异议、索赔或
寻求其他救济，或者可能对本次交易施加限制或条件，或者在其他方面对本次交
易造成干扰。
(j) 交割条件满足确认书。目标公司及转让方在认为本第 5.1 条约定的先决
条件全部满足的情况下，目标公司及转让方应当及时向投资方发出书面通知以及
相关先决条件已经满足的与附件二格式和内容一致的交割先决条件满足确认书。
（七）不竞争义务
自交割日起，未经投资方事先书面同意，转让方应当在其离职后或不再以直
接或间接方式持有公司股权之日起（以孰晚为准）后的五（5）年内，不得直接
或间接从事目标公司主营业务（下称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任
何与目标公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于公司利
益的行为，包括但不限于：
(a) 控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；
(b) 经营、管理、从事或向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信
息、业务指导、咨询、服务或其他任何形式的协助；
(c) 直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取
利益；
(d) 以任何形式争取与目标公司业务相关的客户，或和目标公司生产及销售
业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是目标公司在交割日之前的
或是交割日之后的客户；
(e) 以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组
织雇用自交割日起从目标公司离任的任何人；及
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(f) 以任何形式争取雇用目标公司届时聘用的员工。
（八）协议的生效
本协议自各方签署或盖章后成立，并自投资方董事会审议通过后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后，公司持有安德福能源发展 49%的股权，安德福能源
发展是公司联营企业，成为公司关联方。公司及公司子公司与安德福能源发展的
交易将构成关联交易。
（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开
的问题。
（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。
六、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
公司本次收购安德福能源发展 49%的股权，是基于对标的公司进行分析和评
估所做出的决策，通过参股标的公司，协同江苏安德福能源供应链科技有限公司
开展液氨公路运输业务，后续配合公司新造液氨船开展液氨水路运输业务，为公
司最终形成液氨贸易经营、水路运输、公路运输、码头仓储四位一体的经营格局
助力，打造清洁能源物流供应链。
（二）存在的风险
本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的尽职调查和分析，但仍
然可能在运营阶段遇到市场开拓和经营管理的风险，以及资源整合未达逾期效果
的风险。公司将加强标的公司与江苏安德福能源供应链科技有限公司之间的业务
协作，完善经营模式，不断督促标的公司加强内部控制和风险防范机制的建立和
运行，加强风险控制，以不断适应业务要求和市场变化。
七、备查文件
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1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
3、公司第三届监事会第十四次会议决议；
4、股权收购协议；
5、审计报告；
6、资产评估报告；
7、公司交易情况概述表。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 6 日
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