中山证券有限责任公司
      关于南京盛航海运股份有限公司受让股权并增资
                      暨关联交易的核查意见

    中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南
京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定，对盛航股份受让江苏盛邦物流管理有限公司（以下
简称“盛邦物流”）股权并增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况下：


     一、受让股权并增资暨关联交易概述

    （一）受让股权并增资基本情况

    连云港货运帮供应链管理有限公司（以下简称“货运帮”）为公司联营企业，
盛邦物流为其全资子公司。为提高营运和决策效率、加快公路运输布局，公司拟
与联营方江苏浩宇控股集团有限公司（以下简称“浩宇控股”）以受让货运帮持
有的盛邦物流股权方式，直接持有盛邦物流股权。其中，公司拟以人民币 287.65
万元的价格受让货运帮持有盛邦物流 49%的股权，联营方浩宇控股拟以人民币
299.39 万元的价格受让货运帮持有的盛邦物流 51%的股权。同时，公司拟以现金
方式向盛邦物流增资 1,960 万元，并全部计入注册资本；浩宇控股向盛邦物流增
资 2,040 万元，并全部计入注册资本，增资完成后，盛邦物流的注册资本将由 1000
万元增加至 5000 万元。本次股权受让及增资完成后，浩宇控股持有盛邦物流 51%
的股权，为盛邦物流控股股东，公司持有盛邦物流 49%的股权，成为盛邦物流参
股股东。

    （二）关联交易情况

    公司持有货运帮 49%的股权，货运帮为公司的联营企业，盛邦物流为货运帮
全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《 企业会计准则第 36 号—
关联方披露》的规定，货运帮、盛邦物流为公司关联方，本次交易构成关联交易。


                                    1
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交
易事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，
无需经过有关部门批准。


       二、关联方基本情况

    （一）基本信息

公司名称              连云港货运帮供应链管理有限公司
统一社会信用代码      91320723MA1Q5WGF14
企业类型              有限责任公司
成立时间              2017 年 08 月 30 日
注册资本              1,000 万元人民币
法定代表人            穆康
住所                  连云港市灌云县东王集镇河东社区人民东路皇冠世纪城 1-03
                      普通货物道路运输；货物仓储服务（不含危险化学品）；机动车维
                      修经营；化工产品销售（不含危险化学品）；停车场管理服务；运
                      输设备清洗、消毒服务；道路货物运输代理；水路货物运输代理；
经营范围              铁路货物运输代理；航空货物运输代理。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：以自有资金从
                      事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                      展经营活动）

    （二）股权结构

           股东名称             注册资本（万元）                  持股比例
           浩宇控股                   510.00                        51%
           盛航股份                   490.00                        49%
             合计                    1,000.00                       100%

    （三）主要财务数据

                                                                       人民币：万元
             项目                2022 年 3 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
资产总额                                         668.98                        740.74
负债总额                                              81.33                     49.55
应收账款总额                                          31.73                     51.08


                                            2
净资产                                                587.66                        691.19
             项目                    2022 年 1-3 月               2021 年 1-12 月
营业收入                                               30.02                        485.68
营业利润                                           -103.56                      -187.77
净利润                                             -103.53                      -154.07
   注：以上财务数据未经审计

    （四）通过公示信息查询，货运帮不属于失信被执行人。


       三、关联交易标的基本情况

    （一）基本情况

公司名称                江苏盛邦物流管理有限公司
统一社会信用代码        91320700MA20Y74R12
企业类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间                2020 年 3 月 6 日
注册资本                1,000 万元人民币
法定代表人              张荣志
                        连云港市连云区徐圩新区港前大道 60 号连云港综保区（区块一）
住所
                        办事服务中心 502 室-10
                        许可项目：生鲜乳道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；道
                        路货物运输（网络货运）；国内船舶管理业务；国际班轮运输；道
                        路货物运输（含危险货物）；省际普通货船运输、省内船舶运输；
                        从事内地与港澳间客船、散装液体危险品船运输；国际客船、散
                        装液体危险品船运输；省际客船、危险品船运输；特种设备安装
                        改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                        营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                        一般项目：国际船舶管理业务；仓储服务（不含危险化学品）；无
经营范围
                        船承运业务；港口理货；装卸搬运；国际船舶代理；洗车服务；
                        国内船舶代理；机动车修理和维护；集装箱租赁服务；从事内地
                        与港澳间集装箱船、普通货船运输；从事国际集装箱船、普通货
                        船运输；航空运输货物打包服务；国内货物运输代理；木材采运；
                        道路货物运输站经营；运输货物打包服务；铁路运输辅助活动；
                        国际货物运输代理；汽车租赁；停车场服务；供应链管理服务；
                        成品油批发（不含危险化学品）；安全咨询服务（除依法须经批准
                        的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    （二）本次股权受让暨增资前后，持股股东、注册资本及持股比例变化情况

             受让股权及增资前                             受让股权及增资后


                                            3
                   注册资本                                             注册资本
 股东名称                          持股比例            股东名称                        持股比例
                   （万元）                                             （万元）
  货运帮             1,000.00          100%            浩宇控股           2,550.00         51.00%
    --                        --              --       盛航股份           2,450.00         49.00%
   合计              1,000.00           100%             合计              5,000.00           100%


    （三）主要财务数据

                                                                                      人民币：万元
            项目                      2022 年 3 月 31 日                   2021 年 12 月 31 日
资产总额                                                   618.37                             739.97
负债总额                                                        31.33                          49.55
应收账款总额                                                    31.73                          51.08
净资产                                                     587.04                             690.42
            项目                        2022 年 1-3 月                      2021 年 1-12 月
营业收入                                                        30.02                         485.68
营业利润                                                   -103.41                         -187.54
净利润                                                     -103.38                         -153.84
   注：以上财务数据未经审计

    （四）通过公示信息查询，盛邦物流不属于失信被执行人。


     四、关联交易的定价情况

    本次受让股权价格以盛邦物流截至 2022 年 3 月 31 日的净资产值为基础，交
易定价无溢价，受让完成同时各方遵循股权比例同比例出资，不会损害本公司及
股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关
法律、法规及政策规定。


     五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次交易完成后，公司将与具备危化品公路运输资质及丰富运营经验的浩宇
控股共同合作，以盛邦物流为平台，加快推动危化品公路运输业务板块的拓展，
借助合作方丰富的危化品公路运输企业运营经验和安全管理经营，面向大型石化
企业提升危化品水路、公路一体化服务水平，为客户提供定制化的物流运输服务，


                                                   4
构建公司危化品物流多式联运的运营体系。

    公司本次受让股权并增资盛邦物流，开展危化品公路运输，符合公司整体战
略目标和发展规划，是公司落实“布局危化品公路运输业务，开展多式联运，打
造一站式服务体系”的具体举措。有利于公司拓展业务经营范围，优化调整运输
结构，不断增强公司持续经营能力，有利于为公司和股东创造更多收益。

    本次交易定价无溢价，不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情
形产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成
影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。


    六、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况

    公司与关联方货运帮、盛邦物流过去 12 个月不存在其他任何关联交易事项。


    七、关联交易履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 6 月 13 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于受让股权并增资暨关联交易的议案》。

    （二）监事会意见

    公司于 2022 年 6 月 13 日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于
受让股权并增资暨关联交易的议案》。

    监事会认为公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公
平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事
项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东合法权
益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

    （三）独立董事的事前认可意见及独立意见

    1、事前认可意见

                                     5
    公司此次受让股份并增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排
符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述受让股份并增资暨
关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利。我们一致同意将该事项提
交公司第三届董事会第二十次会议审议。

    2、独立意见

    公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发
展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价
无溢价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易
的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合
法有效，我们同意公司本次受让股份并增资暨关联交易事项。


    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次受让股权并增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十
次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及
决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了
同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情况。

    综上，保荐机构对本次公司受让股权并增资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司受让
股权并增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                        张   邈           王天红




                                                   中山证券有限责任公司




                                                        2022 年 6 月   日