中山证券有限责任公司
 关于南京盛航海运股份有限公司关联方为公司控股子公司
             融资提供担保暨关联交易的核查意见

    中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南
京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定，对盛航股份控股股东、实际控制人为公司控股子公
司融资提供担保事项进行了审慎核查，具体情况下：


    一、关联交易概述

    公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能
源供应链”或“控股子公司”）2022 年度拟向银行等金融机构申请新增总额不超
过 6,000 万元人民币的融资额度。为支持安德福能源供应链的经营发展，推进公
司清洁能源物流供应链的建设，公司控股股东、实际控制人李桃元先生同意根据
银行等金融机构的需要，为安德福能源供应链上述融资事项提供连带责任保证担
保，且公司及公司控股子公司安德福能源供应链免于支付担保费用。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，李桃元先生为公司控股
股东、实际控制人，属于关联自然人，李桃元先生为安德福能源供应链向银行等
金融机构申请新增融资额度提供担保构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交
易事项无需经公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况

    李桃元先生为公司董事长，截至 2022 年 7 月 20 日，李桃元先生持有公司
4,907.84 万股，占公司总股本的 28.76%，为公司控股股东、实际控制人。


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      三、担保协议的主要内容

      公司控股股东、实际控制人李桃元先生拟对安德福能源供应链提供担保的相
关协议目前尚未签署，最终以其与银行等金融机构实际签署的担保协议为准。


      四、关联交易的主要内容和定价政策

      为支持安德福能源供应链经营发展，关联方为安德福能源供应链向银行等金
融机构申请新增融资提供担保，无需公司或控股子公司提供反担保，且免于支付
担保费用。


      五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易

（关联担保）的总金额

      2022 年初至披露日，除从公司领取薪酬外，李桃元先生与公司的发生的关
联交易均为为公司融资提供关联担保，明细如下：

                  融资金额                           是否履约
序号 被担保方                     融资期间                            备注
                    (万元)                             完毕
  1    盛航股份    900.00    2022.01.05-2023.01.04     否       银行借款关联方担保
  2    盛航股份    900.00    2022.01.14-2023.01.13     否       银行借款关联方担保

  3    盛航股份   4,000.00   2022.01.14-2027.01.13     否       银行借款关联方担保

  4    盛航股份    200.00    2022.01.17-2023.01.16     否       银行借款关联方担保

  5    盛航股份   4,000.00   2022.01.25-2025.01.25     否       融资租赁关联方担保

  6    盛航股份   2,000.00   2022.02.18-2023.02.17     否       银行借款关联方担保

  7    盛航股份   3,000.00   2022.02.11-2025.02.28     否       银行借款关联方担保

  8    盛航股份   2,500.00   2022.03.17-2026.04.29     否       银行借款关联方担保

  9    盛航股份    300.00    2022.03.17-2026.04.29     否       银行借款关联方担保
 10    盛航股份   4,500.00   2022.03.25-2025.03.25     否       融资租赁关联方担保

 11    盛航股份   2,000.00   2022.04.01-2024.03.31     否       银行借款关联方担保

 12    盛航股份   3,372.00   2022.04.21-2027.04.20     否       银行借款关联方担保

 13    盛航股份   1,200.00   2022.04.22-2025.04.22     否       融资租赁关联方担保

 14    盛航股份    980.00    2022.04.25-2025.04.24     否       银行借款关联方担保
 15    盛航股份    920.00    2022.04.25-2025.04.24     否       银行借款关联方担保


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 16     盛航股份    1,650.00    2022.05.26-2023.05.26    否     银行借款关联方担保

 17     盛航股份    1,350.00    2022.05.27-2023.05.27    否     银行借款关联方担保

 18     盛航股份    1,968.51    2022.06.24-2023.06.23    否     银行借款关联方担保
 19     盛航股份    1,800.00    2022.06.29-2024.01.15    否     融资租赁关联方担保

       总金额       37,540.51

      注：公司于 2021 年 3 月召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年度向
银行申请借款、向金融租赁公司申请融资租赁额度暨关联担保的议案》，向银行等金融机构
申请借款、与金融租赁公司开展融资租赁交易，交易金额合计不超过人民币 20,000 万元，
银行、金融租赁公司等机构如需，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为上述借款及交
易提供连带责任担保，授权期限为 2020 年年度股东大会至 2021 年年度股东大会。

      公司于 2021 年 11 月 10 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于向银行等
金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等
金融机构申请增加不超过人民币 30,000 万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租
赁、开立信用证、银行承兑等。银行等金融机构如有要求，公司实际控制人李桃元先生及其
配偶同意提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。授权期限为公司 2021 年第三
次临时股东大会至 2021 年年度股东大会。

      公司于 2022 年 3 月 31 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2022 年度向银
行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，2022 年度公司拟以抵押、融资租赁等形式
向银行等金融机构申请不超过人民币 80,000 万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融
资租赁、开立信用证、银行承兑等。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融
机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。


       六、本次关联交易（关联担保）的目的及对公司的影响

      本次公司控股股东、实际控制人李桃元先生对控股子公司新增融资提供担保
是为解决控股子公司经营发展实际的资金需求，有助于控股子公司获得融资金额，
有助于控股子公司壮大经营发展规模，为公司清洁能源物流供应链的建设打下基
础。安德福能源供应链目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。

      关联方李桃元先生本次对控股子公司向银行等金融机构申请新增融 资提供
担保，将不会收取任何费用，本次关联担保事项有利于解决控股子公司向银行融
资面临的担保问题，体现了实际控制人、控股股东对公司及控股子公司经营发展


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的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股
东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。


    七、关联交易履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 7 月 28 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于关联
方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事李桃元、刁建
明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。

    （二）监事会意见

    公司于 2022 年 7 月 28 日召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》。

    监事会认为本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司
整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于控股子公司的持续稳健发展。本
次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形，符合公司及控股子公司整体长远利益。

    （三）独立董事独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司实际控制人李桃元先生为公司控股子公司向银行等金融机构申 请融资
提供连带责任保证担保，有利于控股子公司取得银行等金融机构融资额度，且控
股子公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保
符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于关联方为公司控股
子公司融资提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。

    2、独立董事意见

    控股子公司本次申请新增融资暨关联担保的议案，符合其实际经营的资金需
求，有利于促进控股子公司业务经营的持续健康发展。同时，公司控股股东、实


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际控制人及相关关联董事均已回避表决，本次关联担保事项不存在损害公司利益
或中小股东利益的情形。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。我们一致
同意本议案的实施。


    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会
议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独
立意见。上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于
满足公司控股子公司日常经营的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对
公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对本次盛航股份控股股东、实际控制人为公司控股子公司融
资提供担保事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司关联
方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                        张   邈           王天红




                                                   中山证券有限责任公司




                                                       2022 年 7 月 28 日