盛航股份：独立董事工作制度（2022年8月）2022-08-25
南京盛航海运股份有限公司 独立董事工作制度
南京盛航海运股份有限公司
独立董事工作制度
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《上市公司独立董事规则》及国家有关法律、法规和《南京盛航海运股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善法人治理结构，改善
董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人
的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立
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董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司、深沪及北京证券交易所公司、境外证
券交易所公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第四条 公司设 3 名独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规及公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）根据法律行政法规、部门规章和公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
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侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独
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立董事资格证书，并予以公告。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起十二个月内不得被提名为本公司独立董事候选人
第十三条 独立董事需与其它董事分开选举，如采用差额选举独立董事时，由
出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的或出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。独立
董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其制度。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法
定或《公司章程》规定的最低人数的，在下任独立董事就任前，独立董事仍应按照
法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务，因丧失独立性而辞职或被依法免
职的除外。
第四章 独立董事的职责
第十六条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
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查、获取做出决策所需要的情况和资料。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以出面委
托其它独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有限期
限，并由委托人签名。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立
董事的权利。
独立董事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 3000 万元以上且占公司最
近经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
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第十八条 独立董事行使第十七条（一）至（四）、（六）项的特别职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）项职权时应经全
体独立董事同意。第十七条（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
第十九条 如独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或其职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等委员会，专门委
员会全部由董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
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（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公
司关联方以资抵债方案；
（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 300
万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5％以上的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其它事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
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别披露。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
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第二十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的
生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所
及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经
交易所审核后在符合《证券法》规定的媒体上公告。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
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（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利
益的活动；
（六） 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其它收入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
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（十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一） 不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其它个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信
息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合
法利益要求的情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息。
第三十条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他
人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决
议，不得将其处置权转授予他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第五章 独立董事行使职权的保障
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
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第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
第六章 附则
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第三十八条 本制度由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。本
制度解释权归公司董事会。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、
“不足”、“以外”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、法规、
部门规章、规范性文件和中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
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2022 年 8 月 25 日
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