盛航股份：关于修订《公司章程》的公告2022-08-25
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-079
南京盛航海运股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《公司章程》修订概况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 23 日召开第
三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议
案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，结合公司实
际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司管
理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
二、公司章程修订对照表
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对公司章程相关条款
进行修订，现将《公司章程》修订的主要内容具体公告如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
1 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司治理准则》《上 称《证券法》）《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票 市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
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范运作指引》和其他有关规定，制订本章 律监管指引第 1 号——主板上市公司规
程。 范运作》和其他有关规定，制订本章程。
增加第十二条
2 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
司股份的人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
4
的规定，收购本公司的股份： ……
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四） 审议批准第四十三条规定的 （十四） 审议批准第四十四条规定的
交易事项（含购买或者出售资产、对外投 交易事项（含购买或者出售资产、对外投
资、提供财务资助、提供担保、租入或者 资（含委托理财、对子公司投资等）、提
租出资产、签订管理方面的合同、赠与或 供财务资助（含委托贷款等）、提供担保
者受赠资产、债权或者债务重组、签订许 （含对控股子公司担保等）、租入或者租
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可协议、研究与开发项目的转移等；但不 出资产、委托或者受托管理资产和业务、
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
产品、商品等与日常经营相关的资产购买 签订许可协议、转让或者受让研发项目、
或出售行为，但资产置换中涉及到此类资 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
产购买或者出售行为的包括在内）； 出资权等）；但不包括购买原材料、燃料
…… 和动力，以及出售产品、商品等与日常经
（十七）审议股权激励计划； 营相关的资产购买或出售行为，但资产置
…… 换中涉及到此类资产购买或者出售行为
2
的包括在内）；
……
（十六）审议批准第四十五条规定的
提供财务资助事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持
股计划；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
…… ……
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）公司在一年内担保金额，超过
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
6 总资产 30％的担保； ……
（六）按照担保金额连续十二个月内 违反本章程规定的股东大会、董事会
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 对外担保审批权限或审议程序的，公司应
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万 当视情节轻重追究责任人的相应法律责
元的担保； 任和经济责任。
…… ……
第四十三条 公司下列交易行为（受赠现 第四十四条 公司下列交易行为，须经股
金资产除外），须经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
…… ……
（二）交易标的（如股权）涉及的资
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产净额（同时存在帐面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
……
第四十四条 公司提供财务资助，应当经 第四十五条 公司提供财务资助，除应当
8 出席董事会的三分之二以上的董事同意 经全体董事的过半数审议通过外，还应当
并作出决议，当表决人数不足三人时，应 经出席董事会的三分之二以上的董事同
3
直接提交股东大会审议。公司提供财务资 意并作出决议，当表决人数不足三人时，
助事项属于下列情形之一的，经董事会审 应直接提交股东大会审议。公司提供财务
议通过后还应当提交股东大会审议： 资助事项属于下列情形之一的，经董事会
（一）被资助对象最近一期经审计的 审议通过后还应当提交股东大会审议：
资产负债率超过 70%； （一）被资助对象最近一期财务报表
…… 数据显示资产负债率超过 70%；
……
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深 向深圳证券交易所备案。
圳证券交易所备案。 ……
9 …… 监事会或股东召集股东大会应在发
召集股东应在发出股东大会通知及 出股东大会通知及股东大会决议公告时，
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 向深圳证券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和深圳证券交易所提交
有关证明材料。
第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔 （六）网络或其他方式的表决时间及
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 表决程序。
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确认，不得变更。 ……
股东大会现场会议日期和股权登记
日都应当为交易日。股权登记日与会议召
开日之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十一条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东大会决议分为普通决
11 议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
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股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、拆分、合并、解
算； 散和清算；
…… ……
第八十四条 第八十五条
…… ……
依照前款规定征集股东权利的，征集 股东买入公司有表决权的股份违反
人应当披露征集文件，公司应当予以配 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东权利。公司不得对征集投票权提出最 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
低持股比例限制。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
…… ……
13 依照前款规定征集股东权利的，征集 依照前款规定征集股东权利的，征
人应当披露征集文件，公司应当予以配 集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。除法定条件外，公司不得对征 股东权利。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
14 第八十六条 公司应在保证股东大会合 删除第八十六条
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法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十八条 第八十八条
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。公司另行拟定《累 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
15 积投票制实施细则》。 议，可以实行累积投票制。单一股东及其
…… 一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的，应当采用累积投票制。
公司另行拟定《累积投票制实施细则》。
……
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
16 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百零一条 公司董事为自然人，有下 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
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（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零二条 第一百零一条
…… ……
18 董事选举遵循以下原则： 董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举采用累积投票制度； （一）董事选举可以采用累积投票制
…… 度；
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……
第一百零六条 第一百零六条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 于法定最低人数时、独立董事辞职导致独
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 立董事人数少于董事会成员的三分之一
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 或独立董事中没有会计专业人士的，辞职
19 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 报告应当在下任董事填补因其辞职产生
送达董事会时生效。 的空缺后方能生效，但本章程第一百零一
条另有规定的除外；在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行 第一百一十条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关
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…… 规定执行。
……
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
21 项； 外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书、证券事务代表及其他高级管理
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
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…… 经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十六条 董事会应当确定对外 第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
…… ……
（五）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易标的（如股权）涉及的资
个会计年度相关的营业收入占上市公司 产净额（同时存在帐面值和评估值的，以
最近一个会计年度经审计营业收入的 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
交易事项，但占上市公司最近一个会计年 的交易事项，但占公司最近一期经审计净
22 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
额超过 5000 万元的应由股东大会审议； 万元的应由股东大会审议；
…… ……
本款中的交易事项是指：购买或者出 （六）交易标的（如股权）在最近一
售资产；对外投资（含委托理财，委托贷 个会计年度相关的营业收入占公司最近
款等）；提供财务资助；提供担保；租入 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
或者租出资产；委托或者受托管理资产和 上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重 项，但占上市公司最近一个会计年度经审
组；签订许可使用协议；转让或者受让研 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
究与开发项目。上述购买、出售的资产不 5000 万元的应由股东大会审议；
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 ……
品、商品等与日常经营相关的资产，但资 本款中的交易事项是指：购买或者出
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 售资产；对外投资（含委托理财，对子公
包含在内。 司投资等）；提供财务资助（含委托贷款
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…… 等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可使用协议；转让或者受
让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）。上述购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
……
第一百二十四条 第一百二十四条
…… ……
董事会审议下列事项时，必须经超过 董事会审议下列事项时，必须经超过
出席董事会会议的三分之二董事审议同 出席董事会会议的三分之二董事审议同
意： 意：
（一）对外担保； （一）对外担保；
（二）公司增加或者减少注册资本方 （二）提供财务资助（被资助对象为
案； 公司合并报表范围内且持股比例超过
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（三）发行债券方案； 50%的控股子公司的除外）。
（四）发行证券，包括公开发行证券
并上市方案；
（五）重大资产重组方案；
（六）收购本公司股票方案；
（七）公司合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）公司章程的修改方案。
第一百三十三条 第一百三十三条
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在公司控股股东单位担任除董事、监 在公司控股股东单位担任除董事、监
9
事以外其他职务的人员，不得担任公司的 事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理对董事会负责， 第一百三十五条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（八）高级管理人员应当依法对董事
会编制的证券发行文件和定期报告是否
真实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝
25 签署。高级管理人员无法保证发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者对发行文件和定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并
说明具体原因，公司应当对此予以披露。
公司不予披露的，高级管理人员可以直接
申请披露；
……
第一百三十八条 总经理可以在任期届 第一百三十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 满以前提出辞职。总经理的辞职自辞职报
26 程序和办法由总经理与公司之间的劳务 告送达董事会时生效。有关总经理辞职的
合同规定。 具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
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露事务等事宜。 露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董
…… 事、副总经理、财务总监或者公司章程规
定的其他高级管理人员担任。
10
……
增加第一百四十二条
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
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大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。 他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百四十四条 监事的任期每届为 3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
年。监事任期届满，连选可以连任。监事 满，连选可以连任。监事任期从股东大会
任期从股东大会决议通过之日起计算，至 决议通过之日起计算，至本届监事会任期
本届监事会任期届满时为止。 届满时为止。
第一百四十五条 监事任期届满未及时 第一百四十五条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就 成员低于法定人数的，或职工代表监事辞
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 职导致职工代表 监事人数少于监事会成
和本章程的规定，履行监事职务。 员的三分之一，辞职报告应当在下任监事
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填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但
本章程第一百零一条另有规定的除外；在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披 第一百四十六条 监事应当保证公司披
31 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
32 （一）应当对董事会编制的公司定期 （一）监事应当对公司证券发行文件
报告进行审核并提出书面审核意见； 和定期报告签署书面确认意见，保证公司
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…… 及时、公平地 披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。监事无法保证证券发
行文件和定期报告内容 的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，监事可以直接申
请披露；
……
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百五十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 结束之日起 4 个月内向中国证监会和深
圳证券交易所报送年度财务会计报告，在 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
内向中国证监会派出机构和深圳证券交 向中国证监会派出机构和深圳证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一会 所报送并披露中期报告。
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计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述公司年度报告、中期报告按照有
1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证 关法律、行政法规及部门规章的规定进行
券交易所报送季度财务会计报告。 编制。
上述公司财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十二条 公司的利润，应遵守以 第一百六十二条 公司的利润，应遵守以
下规定： 下规定：
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
34 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
…… 现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
……
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第二百零一条 本章程以中文书写，其他 第二百零一条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有 任何语种或不同版本的章程与本章程有
35 歧义时，以在南京市市场监督管理局最近 歧义时，以在南京市江北新区管理委员会
一次核准登记后的中文版章程为准。 行政审批局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
注：因修订内容包含条款增加，原条款序号及涉及条款序号的内容相应顺延调整。除上
述条款修订外，其他条款保持不变。上述《公司章程》的修订内容，最终以工商行政主管部
门核准的内容为准。
三、其他事项说明
上述修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，董
事会提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变
更登记手续。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、《南京盛航海运股份有限公司章程》。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 25 日
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