南京盛航海运股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第二十四次会议
                     相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上
市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审议的相关议案进行了
审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：


    一、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授
予数量的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：

    鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，公司对 2021 年限制性股票激
励计划预留的限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整，调整的方法和程序
符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次公司对
2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量及授予价格的调整。


    二、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激
励计划预留授予日为 2022 年 9 月 5 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规
及本激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。




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    2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有
效。

    4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予
预留限制性股票的条件已经成就。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、
健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。

    7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，公司
本次向激励对象授予预留限制性股票的程序合法、合规。

    综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予预留限制性股票的条件已
经成就，同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 5 日，并同意以授予
价格 8.26 元/股向符合条件的 25 名激励对象授予 39.2 万股预留限制性股票。


       三、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：


    本次董事会聘任陈延明先生为公司董事会秘书，聘任刁建明先生为公司副总
经理的程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；
经审阅陈延明先生及刁建明先生的个人简历及相关资料，认为其符合有关法律、
法规及规范性文件规定的任职资格，未发现有《公司法》等法律法规规定的其二
人不得担任公司董事会秘书、副总经理，且被中国证监会确定为市场禁入者并且
尚未解除以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形，我们同意聘任陈延明先生
为公司董事会秘书，同意聘任刁建明先生为公司副总经理。

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    四、《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》的独立
意见

    经核查，我们认为：

    公司本次申请增加融资借款暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需
求，有利于盘活存量船舶资产，促进公司业务经营的健康发展，本次为公司申请
增加融资额度提供担保不存在损害非关联股东的利益。本议案的内容和审议程序
符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》规定。本议案的实施不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，
同意上述议案的实施。

    （以下无正文）




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（以下无正文，为《南京盛航海运股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十四次会议相关议案的独立意见》之签字页）


 独立董事签字：




        周 友 梅                            王 学 锋




         刘   蓉




                                                       2022 年 9 月 7 日




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