北京市竞天公诚律师事务所

 关于南京盛航海运股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划

预留部分授予数量、授予价格调整

      及预留部分授予事项

               之

          法律意见书




          二零二二年九月
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                           北京市竞天公诚律师事务所
                    关于南京盛航海运股份有限公司
                       2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予数量、授予价格调整及预留部分授予事项之
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南京盛航海运股份有限公司：

     北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运
股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）
相关事宜担任专项法律顾问，并就调整预留部分授予价格、授予数量（以下简
称“本次调整”）以及预留部分授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具
本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京盛航海运股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、监事会核查意见以及本所
律师认为需要审查的其他文件。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。

     本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

     1、本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。

     2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和



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国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、
规范性文件的有关规定发表法律意见。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     5、本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务
分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的
保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件。

     7、本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，本所出具如下法律意见：




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                                         正 文



     一、 关于本次调整和本次授予的批准和授权
     1、2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草
案）》相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
     2、公司于 2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收
到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 12 月 25
日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
     3、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激
励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
     4、2021 年 12 月 31 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
     5、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，2022 年 1 月 13 日，公
司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限



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制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 1 月 13 日为首次授予日，以 11.7 元/股
的授予价格向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票。公司独立董
事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
     6、2022 年 3 月 18 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激
励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条
件。故本次实际授予激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万
股。公司于 2022 年 3 月 22 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。
     7、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，2022 年 4 月 25 日，公
司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。独立董事对调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格相关事项
发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及
回购价格的议案》。
     8、2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》，因公司 2021 年年度权益分派事项，根据公司 2021 年第四次临时股东大
会的授权，对公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整；
同时，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并同意确定 2022 年
9 月 5 日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 25 名激励对象授予限制
性股票 39.2 万股，授予价格为 8.26 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同
意的独立意见。
     9、2022 年 9 月 5 日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》。公司监事会对预留部分授予数量、授予价格调整及预留授予事项和激励
对象名单进行审核而并发表了意见。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和
本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。


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     二、 本次调整的具体情况

     （一）本次调整的原因

     1、根据《激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量及授予价格进行相应的调整。

     2、根据公司于巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn /）披露的《南
京盛航海运股份有限公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》
（公告编号：2022-017）、《南京盛航海运股份有限公司 20201 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2022-033）及公司 2021 年年度股东大会决议，公司 2021
年度权益分派方案为：以公司现有总股本 121,906,667 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.3 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
根据公司说明，该等权益分派方案已于 2022 年 4 月 18 日实施完成。

     根据 2021 年第四次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，按
照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、价格进行相应的调整。



     （二）本次调整的方法及数量、价格

     根据《激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定，本次限
制性股票预留部分授予数量、授予价格调整方法如下：

     1、限制性股票预留部分授予数量调整方法

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     2、限制性股票预留部分授予价格调整方法

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票


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红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     （2）派息：P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性
股票授予价格及授予数量的议案》，公司本次激励计划调整后的预留部分授予数
量为 392,000 股，调整后的预留部分授予价格为 8.26 元/股。

     基于上述，本所律师认为，董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，
本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


     三、 本次授予的具体情况
     (一) 本次授予的授予日
     根据 2021 年第四次临时股东大会授权，公司于 2022 年 9 月 5 日召开第三
届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过的《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次
授予的授予日为 2022 年 9 月 5 日。
     公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见，认为公司 2021 年限制
性股票激励计划规定的授予预留限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励
计划的预留授予日为 2022 年 9 月 5 日，并同意以授予价格 8.26 元/股向符合条
件的 25 名激励对象授予 39.2 万股预留限制性股票。
     根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司
2021 年第四次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且不在
下列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、
业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易
日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     基于上述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股
东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，本次授予的授予日的确定已经


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履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
     (二) 本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
     2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性
股票授予价格及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 25 名激励对象授予限
制性股票 39.2 万股，授予价格为 8.26 元/股。公司独立董事对上述预留部分授
予事项发表了同意的独立意见 。
     基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
     (三) 本次授予的授予条件
     根据相关法律法规的规定，在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象
授予限制性股票：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



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     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京盛航海运股份有限
公司 2021 年财务报表审计报告》（天衡审字第[2022]00257 号）、《南京盛航海运
股份有限公司 2021 年度内部控制鉴证报告》（天衡专字[2022]00251 号）、公司
第三届董事会第二十四次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议及独立董
事发表的独立意见以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关
法律法规的规定。


     四、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和
本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；本次授予授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规
的规定。本次调整和本次授予尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
     （以下无正文，为签署页）




                                     8
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量、授予价格调整及预留部分授予
事项之法律意见书》的签署页）




本法律意见书于        年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




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负责人：   赵    洋                         经办律师：吴 永 全




                                                      张   琪